撤资协议未明确回款证明企业不承担支付责任-永城合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2025)豫1481民初2552号
审理法院：河南省永城市人民法院

二、案件事实及判决结果

永城市某乙有限公司成立于2014年7月2日，葛某原系该公司股东。2021年2月19日，公司全体股东签署《股东协议书》，确认公司净资产2000万元，葛某持股20%（400万元）。2021年3月6日，葛某（乙方）与某乙公司（甲方）签订《撤资协议书》，约定：公司账面资产3576万元，扣除相关费用后余额3421万元；葛某应分得684万元，公司多支付16万元，合计700万元，扣除费用后最终应收回690万元。具体支付方式为：400万元按应收款回款比例20%支付，另外290万元由葛某自行催讨山东东阿某有限公司336万元债权，且首批回款需支付公司30万元。协议还约定葛某不再享有库存收益和固定资产收益。截至2022年12月，葛某已收到应付款152万元。葛某主张2022年12月至2024年11月期间，公司应再支付971617.68元及利息。公司辩称：应收账款多为五年以上坏账，部分债权凭证丢失或存在质量纠纷，债权未实际收回，故支付条件未成就。

法院判决：驳回原告葛某的诉讼请求，案件受理费6758元由葛某负担。理由是葛某无法证明其提交的《应收回投资款明细》由公司提供，证据不足以证实公司应支付97万余元。

三、企业如何防范撤资协议法律风险

这起案件看似是股东"要钱失败"，实则暴露了企业合同管理的致命漏洞——口头约定不作数，白纸黑字才保险。

关键教训1：付款条件必须"看得见、摸得着"
协议约定"400万按应收款回款比例20%支付"，但没写清楚"回款"怎么证明。葛某拿不出有效证据证明公司实际收回了款项，就像你让朋友还钱却说"他说过要还"，法院当然不认。企业行动指南：

• 凡涉及分期付款、条件成就的条款，必须明确约定证明方式（如：需提供银行回单+债务人确认函）
• 在协议中直接写明"以我方财务系统导出的《回款确认表》为准"
• 拒绝模糊表述，把"等""相关"这类词全删掉

关键教训2：证据保管要像保管现金一样严格
葛某败诉的直接原因——无法证明《应收回投资款明细》来自公司股东。现实中很多企业财务交接时微信记录一删了之，等打官司才傻眼。企业行动指南：

• 所有协议补充文件必须走书面流程（盖章扫描件+邮件确认）
• 财务人员离职前必须交接电子证据库（建议用企业微信"聊天记录存档"功能）
• 涉及金额超10万元的事项，强制要求录音录像（提前在入职合同中写明）

关键教训3：别让"人情"毁了协议
公司辩称"股东主动要求改变分配比例"，但拿不出证据。很多老板碍于面子不签补充协议，结果对方翻脸就成"无头债"。企业行动指南：

• 无论多熟的股东，变更条款必须签《补充协议》
• 用微信沟通的，24小时内补正式确认函（模板："根据今日10:00微信沟通，确认XX条款变更如下..."）
• 定期做"协议体检"（每季度核对已履行条款，补签遗漏文件）

记住这个铁律：合同不是签完就完事，而是从签字那天起要持续"养"证据。就像种果树，签协议是埋种子，付款条件是开花，而证据链才是最终结的果——少浇一次水，果子就烂在地里。

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这类案件本可避免：如果当初协议明确约定"回款以双方每月签字的《确认表》为准"，或企业用电子存证系统实时保存沟通记录，就能避免百万纠纷。征和律师事务所为企业提供"全流程风控"法律顾问服务，用极高的性价比帮您把合同漏洞堵在发生前——我们独创的"风险地图"诊断工具，3天内就能找出企业80%的合同隐患，更支持先试用1个月满意后付款。让法律风险像灰尘一样，在它堆积成山前就被彻底清扫。