公司破产时认缴出资必须补足，名义股东不能免责-黄梅股东出资纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：股东出资纠纷
案号：(2025)鄂1127民初337号
审理法院：湖北省黄梅县人民法院

二、案件事实及判决结果
黄冈某乙纺织科技有限公司于2022年12月8日成立，注册资本100万元，共有4名股东：朱某明（出资31万元，占股31%）、李某莲（出资20万元，占股20%）、申某慧（出资10万元，占股10%）、昆山某甲机电工程有限公司（出资39万元，占股39%）。所有股东均为认缴出资，约定2023年12月31日前缴清。2024年7月，因公司资不抵债被申请强制执行，法院于2024年8月裁定受理破产，并指定管理人。管理人发现股东均未实缴出资，遂起诉要求某甲公司补缴39万元及利息。

某甲公司辩称：其股份是替案外人曾某代持，且公司资产（如生产线转卖款800万元）足以偿还债务，不应追缴股东出资。一审法院判决某甲公司向某乙公司缴纳39万元出资款及利息。某甲公司上诉后，二审法院驳回上诉，维持原判。

三、企业必须警惕的三大法律风险
这个案子看似是"小股东欠钱不还"，实则暴露了企业经营中最容易被忽视的"隐形炸弹"：认缴制≠不用缴，破产时股东必须兜底！以下三点企业务必牢记：

1. "认缴期限"不是"免死金牌"，破产时立即失效
很多老板觉得"注册资本100万，写2050年缴清就行"，这是重大误区！本案中，某甲公司认为"出资期限是2023年底，现在2024年破产了，和我没关系"。但法院明确指出：公司一旦进入破产程序，所有股东的认缴出资义务立即加速到期。管理人有权直接要求股东补足出资，用于偿还公司债务。就像借钱时约定"明年还"，但借款人突然破产，债主当然能马上讨债！

2. "代持股份"是把双刃剑，名义股东首当其冲
某甲公司喊冤："我只是帮曾某代持股份，钱该他出！"但工商登记显示股东是某甲公司，法律就只认它！法院强调：即使签了代持协议，对外仍要以登记股东为准。根据《公司法》规定，公司债权人有权直接要求登记股东补缴出资，名义股东不能拿"我只是背锅的"当借口。更扎心的是，某甲公司连代持协议都没写清楚日期，证据无效，彻底丧失抗辩机会。

3. 转账不备注=白转！8万元打水漂的教训
某甲公司声称曾某曾向公司转账8万元，但法院认为"未备注出资款，无法认定为出资"。现实中，很多股东用个人账户给公司转钱，却只写"往来款""借款"，破产时管理人根本不认账！所有出资必须备注"股东出资款"，并保留凭证。否则就像给朋友发红包不写说明，事后说"这是还钱"，对方不认你也没辙。

给企业的救命建议

• ✅ 认缴别任性：根据实际能力设定出资期限，避免"画大饼"（如注册资本写1亿、期限写50年）；
• ✅ 代持要规范：签书面协议、留存实际出资证明，定期让实际出资人确认代持关系；
• ✅ 转账必留痕：向公司注资时，备注"XX股东202X年度出资款"，保留银行回单。

最后提醒：认缴制本是国家给企业的便利，但若当成"逃责工具"，破产时股东反而要提前"还债"。本案某甲公司本可按时出资规避风险，却因拖延+证据不足，最终多赔了39万本金+利息+诉讼费，得不偿失！

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