一人有限公司股东未证明财产独立需承担连带责任-随州合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2025)鄂1303民初646号
审理法院：湖北省随州市曾都区人民法院

二、案件事实及判决结果

2022年9月1日，胡某与随州某材料有限公司签订《合作协议》，主要内容为：合作时间从2022年9月1日起至2023年9月1日止；随州某材料有限公司提供生产设备、生产场地、安全生产，胡某出资100万元流动资金；利润分配比例为随州某材料有限公司62%、胡某38%；若连续3个月出现亏损，胡某有权终止合作并收回投资本金；周某宇作为随州某材料有限公司签约代表在合同上签字，并承诺以家庭及个人资产作为担保偿还本金；周某在合同尾页下方空白处签署"担保人，周某"。

合同签订后胡某先后分多笔通过设立的单独账户支付投资款72万元，该72万元均用于公司经营。随州某材料有限公司2022年9月收入89,681.07元、支出926,972元；2022年10月收入130,493元、支出236,745.61元；2022年11月收入86,804.8元、支出160,138.8元；2022年12月收入50,089.57元、支出46,720元；2023年1月收入26,667元、支出55,442元；2023年2月收入12,693.2元、支出12,693.2元；2023年3月收入55,838.48元、支出59,221.02元；2023年4月收入62,401.5元、支出91,393.46元。

2023年5月31日，胡某向随州某材料有限公司送达《暂停合作通知》，称公司生产设备不完善、原材料质量问题导致亏损，且从2022年11月份起连续亏损，要求终止合作。

另查明，2022年5-6月，周某出具三份借条，向胡某借款共计34万元，庭审中被告认可该34万元作为胡某投资款。还查明，随州某材料有限公司系周某宇设立的一人有限公司，周某宇未提供证据证明公司财产独立于其个人财产。

法院判决：确认《合作协议》于2023年5月31日解除；随州某材料有限公司向胡某返还投资款106万元；周某宇对上述债务承担连带清偿责任；驳回胡某对周某的担保责任请求（因保证期间已过）。

三、企业法律风险防范提示

这个案例给我们敲响了警钟，特别是对中小企业老板来说，有三个关键风险点必须重视：

第一，合同条款要写清楚"什么情况下能解约"
胡某能拿回106万元，关键在于合同里白纸黑字写着"连续3个月亏损，投资人有权终止合作"。法院一看财务数据，2022年9-11月确实连续亏损，马上支持了解除合同。但很多企业签合同时，要么写"严重亏损可解约"这种模糊话，要么根本没写解约条件。结果发生纠纷时，老板们吵得面红耳赤却拿不出依据。建议：签合同时一定要明确"亏损多少金额""连续几个月亏损"才算解约条件，最好配上具体数字标准，别让"严重""重大"这种词埋下隐患。

第二，一人公司老板最容易"赔了夫人又折兵"
周某宇栽了个大跟头——他作为公司唯一股东，没证明公司钱和自己钱是分开的，法院直接判他个人要还106万元！很多人以为开公司就是"有限责任"，亏了最多赔光公司资产。但《公司法》有条"一人公司特别规定"：如果你不能证明公司财产独立于你个人财产，就要对公司债务"无限连带责任"。就像这个案子，周某宇把公司账户和私人账户混着用（比如让投资人把钱转到自己银行卡），法院就认定"公私不分"。提醒老板们：开一人公司务必做到"三个分开"——分开账户、分开记账、分开签字，每年让会计师做份《财产独立审计报告》，关键时刻能保命。

第三，担保不是签个名就完事，过期作废！
周某在合同上签了"担保人"，本以为能免责，结果因为没约定保证方式，法律默认是"一般保证"（就是债务人还不上时才找担保人），而且保证期间只有6个月。胡某直到打官司才想起找他，早过了时效。很多企业做担保时不知道：①没写"连带责任"就是一般保证；②保证期间默认6个月，超时担保自动失效。建议：如果要担保，必须在合同里写明"承担连带保证责任"并约定2年保证期；如果是债权人，拿到担保合同后务必在6个月内催债或起诉，否则担保人"秒变路人"。

额外提醒：财务记录就是"法律护身符"
这个案子法院认定了亏损事实，关键证据就是每月收支明细。很多小微企业老板用个人微信收付款、不开发票、不做正规账，一旦发生纠纷，连自己都算不清亏了多少。记住：每一笔业务都要"三有"——有合同、有发票、有银行流水。特别是合作类项目，必须单独开账户、专人记账，避免和公司其他业务混在一起。像胡某那样要求"设立单独账户并全权监控"，看似严格，实则保护了双方。

企业经营就像开车，法律风险是看不见的"坑"。这个随州案例告诉我们：合同条款是导航仪，财务规范是安全带，而一人公司老板更要系好"财产隔离"这根生命线。别等法院判决书下来才后悔——那时106万可能是你全部身家。

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