股东会决议 倒签 必须确保全体股东真实签字否则可能被认定不成立-钟祥公司决议纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：公司决议纠纷
案号：(2022)鄂08民终888号
审理法院：湖北省荆门市中级人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果

钟祥某富有限公司成立于2016年7月26日，经营范围为手机、无人机等零组件的研发、制造及销售等，法定代表人为胡某良，股东为胡某良（出资900万元，持股90%）和张某（出资100万元，持股10%）。2017年2月15日、2017年6月21日，钟祥某富有限公司分别形成两份股东会决议。决议内容为：1、公司统一向钟祥市财政局申请流动资金500万元，并由钟祥市财政局委托钟祥农商银行代理发放，还款日期为2017年11月25日；2、公司所有股东同意在贷款未还清之前不进行分红、收回投资或进行新的项目投资，同时公司重大事项的决策必须事先征求钟祥市财政局意见，经允许后方可进行，并为此笔贷款承担连带担保责任；3、公司担保的范围包括与钟祥市财政局及钟祥农商银行签订的《一般委托贷款借款合同》项下的债务本金、违约金、损害赔偿以及诉讼费等债权人与之相关的一切费用。

2019年11月12日，经湖北中真司法鉴定所鉴定，2017年2月15日股东会决议上"张某"的签名字迹不是其本人书写，2017年6月21日股东会决议上"张某"的签名字迹系本人书写。二审中，钟祥某富有限公司提交了视频证据，显示张某签署了2017年6月21日的股东会决议。双方均认可股东会决议是"倒签"的，即股东会决议形成的时间晚于实际放款时间。

法院最终判决：确认钟祥某富有限公司2017年2月15日的股东会决议不成立；驳回张某对2017年6月21日股东会决议的诉讼请求。

三、案例核心观点与企业法律风险防范

这个案例揭示了一个非常普遍但极易被企业忽视的法律风险：股东会决议"倒签"问题。很多企业为了配合银行或政府部门的要求，在实际借款后才补签股东会决议，认为只要事情办成了，程序问题无关紧要。但这个案例告诉我们：股东会决议"倒签"必须确保全体股东真实签字并表达真实意思，否则可能被认定为决议不成立，导致企业陷入被动局面。

为什么2月15日的决议被认定不成立，而6月21日的决议却有效？

法院认为，2017年2月15日的决议上"张某"的签名不是其本人所签，也没有证据证明是张某委托他人代签。虽然公司辩称股东会决议是"倒签"（即先借款后补决议），但由于没有张某的真实签字，不符合《公司法》规定的可以不召开股东会直接作出决定的情形，因此该决议被认定为"不成立"。

而2017年6月21日的决议，虽然也是"倒签"，但有证据（鉴定意见和视频）证明是张某本人真实签字，符合《公司法》第三十七条第二款规定："对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。"因此该决议被认定为有效。

企业应如何防范此类法律风险？

1. 绝不能伪造股东签字：这是本案的核心问题。很多企业觉得大股东说了算，或者小股东"反正会同意"，就擅自代签。但法律上，每个股东的签字都必须是真实自愿的。本案中，2月15日的决议就是因为代签被认定无效，导致张某在后续借款纠纷中不用承担连带担保责任，给公司带来巨大风险。

2. "倒签"决议要确保真实意思表示：现实中，企业经常因为时间紧迫先办事后补手续。但补签时一定要确保：(1)所有股东确实知情并同意；(2)股东亲自签字；(3)保留好沟通记录作为佐证。本案中6月21日的决议之所以有效，就是因为有视频证据证明张某确实亲自签了字。

3. 不要轻信"挂名股东不用管"的误区：张某自称是"挂名股东"，不参与公司经营，但法院明确指出：即使持股比例小，也是法律上的股东，必须尊重其权利。企业不能以"小股东不参与经营"为由忽视其法定权利。

4. 融资事项也需规范履行决策程序：很多企业认为向政府借款不算"重大事项"，可以不走正规程序。但法院认为，融资属于"公司经营方针和投资计划"范畴，必须经过合法决策程序。无论是银行贷款还是政府借款，都应严格按《公司法》和公司章程执行。

5. 电子证据日益重要：本案中，视频证据成为关键。建议企业在重要文件签署时，尽量通过视频会议、电子签章等方式留存证据，避免日后纠纷。

给企业管理者的三点建议

• 建立规范的决议签署流程：即使是紧急情况，也要通过邮件、微信等方式先取得股东书面同意，再补签决议，而不是事后随意"倒签"。

• 重视小股东权利：持股10%的股东同样享有完整的股东权利，不能因其持股比例小就忽视其法定程序权利。

• 保留完整的决策证据链：会议通知、参会记录、表决过程、签字原件等都应妥善保存，必要时可进行同步录音录像。

企业经营中，程序合规看似繁琐，实则是保护企业的"护身符"。一个看似简单的股东会决议问题，可能导致企业承担巨额债务，甚至影响企业存续。正如本案所示，程序上的小疏忽，可能带来大麻烦。

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