买卖合同中 先开票后付款 约定不能作为拒付货款理由-赤壁买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2025)鄂1281民初3061号
审理法院：湖北省赤壁市人民法院

二、案件事实与判决结果

2020年9月1日，某乙公司与某甲公司签订《框架采购协议》，某乙公司向某甲公司购买水泥等建筑材料，送货至赤壁市某源著项目。合同约定：某甲公司在每月1-5日对上月供货量进行清点，将单据交至某乙公司结算部；每月6日至25日双方对数据进行核实确认；25日之后15个工作日内某乙公司应支付100%货款。合同同时约定，某甲公司须在收取款项前提供增值税发票，否则某乙公司有权拒绝支付款项。

合同签订后，某甲公司依约多次向赤壁市某源著项目供应水泥等建筑材料，并通过"易门户|招标采购平台"进行交易结算。经某乙公司核对，其尚未支付某甲公司的包装水泥货款明细如下：2022年5月3日两笔分别2193.76元、4414元，2022年5月12日两笔分别4414元、3500.30元，2022年5月15日2207元，2022年5月17日5738.20元，2022年5月19日2621.92元，2022年5月22日3351.48元，2022年5月24日1652.55元，2022年5月29日3355.70元；2022年6月8日1984.35元，2022年6月14日1972.30元，2022年6月22日1145.58元。上述金额总计为38551.14元。

同时查明，2021年5月16日，某乙公司与赤壁市某建材经营部签订《买卖合同》，某乙公司向赤壁市某建材经营部购买砂石等建筑材料。2025年5月5日，赤壁市某建材经营部与某甲公司签订《合同债权转让协议书》，将其对某乙公司享有的19761.37元债权转让给某甲公司，并约定以诉讼方式将债权转让事宜通知原债务人某乙公司。经核实，该19761.37元债权具体构成为：2023年5月18日石仔货款10661.64元，2023年5月19日石仔货款2619.90元；2023年7月5日河沙货款2115.95元，2023年7月12日河沙货款2120.14元，2023年7月25日河沙货款2243.75元。

法院判决结果：
某乙公司需在判决生效后十日内支付某甲公司货款58312.51元、违约金2915.63元，合计61228.14元。

三、案例核心观点与企业风险防范指南

您是否也和很多企业老板一样，在签合同时总要加上一句"必须先开发票才能付款"？认为这样就能保障自己的权益？这个赤壁市的案例给了我们一个当头棒喝——这种想法可能是个大误区！

法院明确指出：卖方已经把货送到工地了，这就是完成了合同最主要的任务；而开发票只是个辅助性工作，不能因为卖方还没开发票，买方就有权不付货款。

这就像是您去餐馆吃饭，已经吃完了，但餐馆说"你得先开发票我才能收你的钱"，这合理吗？当然不合理！您已经享受了服务（吃完了饭），就应该付钱，开发票是餐馆应该做的后续工作。

这个案例给企业带来的三大警示：

1. 别把"开发票"当挡箭牌，核心义务不能逃避

很多企业以为在合同里写上"先开票后付款"就能高枕无忧，其实大错特错！法院认为：

• 卖方的核心义务：按时按质交货
• 买方的核心义务：按时付款
• 开发票只是附随义务，不能本末倒置

企业防范建议：

• 不要把"未开发票"当作拖欠货款的借口，该付的钱要及时付
• 如果担心发票问题，可以在合同中约定"收到发票后X日内付款"，但不能以此拒绝付款
• 真正的风险防范点应该放在货物质量、数量确认上，这才是付款的前提

2. 债权转让必须有效通知，否则"竹篮打水"

本案中，某建材经营部把债权转让给某甲公司，并约定"通过打官司来通知"原债务人，法院认可了这种通知方式。但这是有风险的！

企业防范建议：

• 进行债权转让时，一定要书面通知债务人（最好是快递+邮件双重通知）
• 保留好通知证据（快递单、签收记录、邮件截图）
• 不要像本案中"约定诉讼通知"，这种方式虽然被法院认可，但会增加诉讼成本和时间

3. 违约金不是越高越好，法院只支持合理部分

某甲公司原本主张更高的违约金，但法院只支持了合同约定的上限——欠款的5%（2915.63元）。

企业防范建议：

• 签订合同时，违约金要约定合理（通常不超过欠款的30%）
• 明确写明违约金计算方式和上限，避免争议
• 不要以为约定"每日千分之三"就能拿到高额违约金，法院会根据实际损失调整

额外提醒：交易凭证要像宝贝一样保管

某乙公司抗辩说"没有有效证据证明欠款"，但某甲公司通过平台交易记录等证据成功证明了欠款事实。如果某甲公司没保存好这些记录，可能就败诉了！

企业日常操作建议：

• 每次送货都要有签收单，最好双方盖章确认
• 电子平台交易要定期导出保存，别等平台数据被覆盖
• 对账单每月确认，有问题及时沟通解决
• 重要通知一定要留痕（邮件、快递等）

总结： 企业经营中，"一手交钱一手交货"才是王道。别把简单的事情复杂化，更别用"先开票后付款"这种无效条款给自己挖坑。规范交易流程、保存交易凭证、按时履行合同义务，才是防范风险的根本之道。

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