合同中模糊的以房抵债条款不能成为拒付货款借口-松滋买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：买卖合同纠纷
案号：(2025)鄂10民终874号
审理法院：湖北省荆州市中级人民法院

二、案件事实与判决结果
2020年6月14日，松滋某乙公司与松滋某甲公司签订《电梯设备买卖合同》，约定某甲公司向某乙公司购买1#-12#载货梯12部（单价109800元，合计1317600元）、13#-18#观光梯6部（单价132800元，合计796800元）、电梯安装配合费503680元，总价2618080元。合同约定：电梯交货后10天内支付40%，安装完毕后10天内支付30%，验收合格后10天内支付20%，余款10%质保期满后付清；一方逾期付款，按每日2‰支付违约金（最高不超过合同总价10%）；违约方需承担守约方的律师费、诉讼费等。合同还约定"付款过程中购买不低于总价10%的商铺"，但未明确商铺位置、面积及价格。
2021年10月9日，18部电梯经检验合格。某甲公司已支付1347232元，下欠1270848元未付。某乙公司因追讨欠款支付律师费76000元、保全保险费648元。

判决结果：
二审法院判决松滋某甲公司向松滋某乙公司支付欠款1270848元，并支付违约金（以1009040元为本金自2021年10月20日起、以261808元为本金自2023年10月10日起，均按年利率4%计算），另支付律师费76000元。

三、核心风险警示：模糊条款成"废纸"，企业付款别踩坑
这个案子看似是"欠钱不还"，实则暴露出企业签合同时的致命误区：用一句"买商铺抵债"就想赖掉百万货款，法院根本不买账！

为什么"以房抵债"成了无效借口？
某甲公司坚持认为："合同写了要买商铺，某乙公司不买商铺，所以我可以不付货款。"但法院一针见血指出：

• 条款太模糊=没约定！合同只说"买不低于总价10%的商铺"，却没写清商铺在哪、多大面积、多少钱一平。这就像你跟朋友借钱，只说"以后还你"，但没说具体时间、方式——法院当然不会支持这种"空气条款"。
• 主次义务分不清：支付货款是买卖合同的"核心任务"，买商铺只是附加条件。就像买手机必须先付钱，不能说"因为你不送我耳机，所以我拒付手机钱"。某甲公司把次要义务当挡箭牌，明显偷换概念！
• 违约成本反更高：某甲公司本想用模糊条款拖延付款，结果不仅欠款照付，还得额外赔违约金+7.6万律师费，赔了夫人又折兵。

企业避坑指南：三招堵死"模糊条款"漏洞

1. 特殊支付方式必须"写死细节"
   如果约定"以房抵债""以货易货"，务必在合同里明确：

   • 抵债标的物的具体信息（如商铺位置、面积、单价）；
   • 履行时间节点（例："验收合格后15日内签订购房合同"）；
   • 关键句："支付货款不以其他义务履行为前提"（直接堵死对方赖账借口）。
     反面案例：本案因未写清商铺信息，法院直接认定该条款"不具备可操作性"。

2. 分清"必须做"和"可以做"

   • 核心义务（必须做）：付钱、交货、验收；
   • 附加义务（可以做）：买商铺、介绍客户等。
     操作口诀：附加义务写成"某公司可优先购买"，而非"必须购买"，避免被对方反咬违约。

3. 违约条款要"合法又实用"

   • 违约金别乱写"每天2‰"（本案一审被调低）！建议写成"按LPR（贷款市场报价利率）的1.3-4倍计算"，既符合法律规定，又容易获法院支持；
   • 必须加上："违约方需承担守约方合理维权费用，包括律师费"——本案正因这条，某乙公司成功拿回7.6万律师费。

最后划重点：合同不是"越多字越好"，而是"越准越好"。一句模糊的"买商铺"，可能让企业多赔几十万！签合同时多花500元请律师审核，能省下90%的诉讼损失。

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