企业签订三方协议后必须严格履行，否则将承担违约责任-应城市合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2021)鄂0981民初1086号
审理法院：湖北省应城市人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果

2017年7月应城市杨岭镇政府为适应应城市旅游产业发展规划需要委托孝感某诚工程造价咨询有限公司对其辖区应城市某兴畜禽养殖有限公司所属的华兴养殖场院内所有建筑工程项目（宿舍、门房食堂、车间、值班房、简易鸡舍、围墙、道路等）进行了工程项目价值核算，核算工程总造价金额6218807.68元。为了规范华兴养殖场关停后资产转让行为，经协商，应城市某兴畜禽养殖有限公司（甲方、出让方）、湖北某珍园旅游开发有限公司（乙方、受让方）、应城市杨岭镇政府（丙方、第三方）共同签订了一份华兴养殖场资产转让协议。协议约定：一、转让标的：固定资产所有权。甲方养殖场内鸡舍、加工车间、住房、楚珍园区道路及院墙等16项建筑设施。二、转让价款及费用承担。1、转让价款的构成。甲、乙、丙三方本着服务应城市旅游产业发展需要的考量，经协商同意，甲方关停华兴养殖场后的资产转让价款为500万元（第三方评估机构对该养殖场固定资产评估总价值为6218807.68元）。由乙方出资300万元作为资产转让费和丙方奖励甲方关停畜禽养殖的奖补资金200万元两部分构成；2、支付方式。分两期支付转让价款。丙方在收到市政府畜禽养殖奖补资金200万元后10个工作日内，一次性支付给甲方。乙方在签订本协议后，2017年12月30日前支付100万元给甲方，并于2018年2月28日前将余下200万支付给甲方。3、费用承担。因本协议资产转让而产生的实地勘测费、资产评估费等各项费用6万元由甲方承担。三、三方权利和义务。1、甲方权利与义务。甲方在收到乙方的固定资产转让费后将固定资产交丙方临时托管。甲方在收到丙方的奖补资金后固定资产的所有权转移至乙方所有。2、乙方权利与义务。乙方按合同约定及时支付转让价款，依法办理相关手续。在本协议约定的交付条件成就后悉数取得协议确定的固定资产所有权。乙方取得该养殖场固定资产所有权后需另行与丙方及应城市国有有名店林场签订用地协议，方可进场。3、丙方权利与义务。丙方按合同约定及时拨付畜禽养殖关停奖补资金给甲方，待乙方与丙方及应城市国有有名店林场签订土地租赁（流转）协议后，将固定资产交付给乙方。四、违约责任。本协议生效后，甲、乙、丙均应诚信履约，如有任何一方违反协议约定，应当承担违约责任。1、如甲方不能依法转让资产，并在约定期内未能办理完善相关合法资产移转手续，则甲方应按资产转让总额5%承担违约责任，并退乙方的资产转让费。2、乙方在甲、丙履行各自义务后，本协议下标的物具体交付条件下，不能依本协议按期支付转让价款的，则乙方应按资产转让总额5%向甲方承担违约责任。同时，协议对其他事项进行了约定。协议签订后应城市某兴畜禽养殖有限公司按协议约定履行了关停华兴养殖场义务，应城市杨岭镇政府于2018年2月8日将应城市财政局拨付的畜禽养殖的奖补资金200万元支付给应城市某兴畜禽养殖有限公司。湖北某珍园旅游开发有限公司至今未按协议约定支付资产转让费300万元给应城市某兴畜禽养殖有限公司。后应城市某兴畜禽养殖有限公司多次要求湖北某珍园旅游开发有限公司履行给付义务，湖北某珍园旅游开发有限公司拖欠至今未付。

法院判决结果很简单：湖北某珍园旅游开发有限公司不仅要向应城市某兴畜禽养殖有限公司支付300万元资产转让款，还要额外支付25万元违约金（相当于总价款的5%），并且承担全部32800元的诉讼费用。

三、简单地论述案例的核心观点

这个案例给所有企业敲响了警钟：别以为有政府参与的协议就可以不认真履行，企业签了字就要负法律责任！

很多企业老板有个误区：只要协议里有政府部门盖章，那就属于"政府行为"，自己作为企业方可以不着急履行，甚至认为即使违约了也没啥大不了。但这个案子告诉我们：完全不是这么回事！

法院在判决中明确指出：虽然协议里有杨岭镇政府作为第三方，但协议内容是关于企业之间资产转让的民事权利义务，所以仍然是民事合同，必须按照《民法典》的规定来执行。湖北某珍园公司提出的"这是行政合同"、"协议无效"等理由，法院统统不认可。

这里有几个关键教训，企业必须牢记：

1. 政府参与≠政府买单
   本案中杨岭镇政府已经按约定支付了200万元奖补资金，但作为企业方的湖北某珍园公司却迟迟不付300万元转让款。企业千万别以为"有政府在就有保障"，该你付的钱一分都不能少。政府只是协调方，不是担保人！

2. "我以为资产不归我管"不能当借口
   湖北某珍园公司辩称"原告没有资产所有权，协议无效"，但法院认为：既然原告能实际关停养殖场并交付资产，就说明它对该资产有实际控制权，协议依然有效。企业签约前必须确认自己是否有履约能力，不能事后找借口推脱。

3. 违约成本远高于履约成本
   300万本金+25万违约金+3万多诉讼费，违约代价高达328万元！而如果当初按时付款，根本不用多花这28万。企业违约的代价，往往比老老实实履约高得多。

4. "等大股东决定"不是免责理由
   湖北某珍园公司说"要等大股东见面后才能决定"，但在法律上这完全站不住脚。企业负责人必须对签约负责，不能把个人决策问题变成不履约的理由。

企业如何防范此类风险？

• 签约前先算账：在签任何协议前，务必确认自己是否有能力按时付款或履约。别被项目前景冲昏头脑，先问自己"钱从哪来？能不能按时给？"

• 明确写清违约责任：本案中原告能顺利拿到25万违约金，就是因为协议里白纸黑字写了"违约按5%赔偿"。企业签协议时一定要把违约条款写具体，别不好意思谈"如果对方不给钱怎么办"。

• 保留所有履约证据：原告胜诉的关键是保存了协议、评估报告、政府付款凭证等完整证据链。企业日常经营中要养成"留痕"习惯：重要沟通发邮件确认，付款留凭证，交接做记录。

• 别等对方拖到"狗都嫌"才行动：原告多次催要无果后及时起诉，避免了损失扩大。企业发现对方可能违约时，要尽早采取法律行动，别碍于面子一拖再拖。

记住：合同不是废纸，而是企业的"法律身份证"。签字那一刻起，承诺就必须兑现。在商言商，诚信履约才是企业立足之本，也是避免法律风险的最佳防火墙！

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