法定代表人用假章担保企业也要担责-谷城追偿权纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：追偿权纠纷
案号：(2024)鄂0625民初1608号
审理法院：湖北省谷城县人民法院

二、案件事实与判决结果

2012年9月18日，某甲公司（谷城某陶陶瓷有限公司）与马某签订了《借款合同》。合同主要约定：某甲公司因经营需要资金向马某借款100万元，借款资金转入胡某的个人账户，借款期限3个月（即2012年9月19日起至2012年12月17日止），利息按照月利率20‰计息。担保方式：本次借款由某乙公司（谷城某业瓷业有限公司）、谷城某登银行、李某提供连带责任保证，保证期限至某甲公司全部还清借款本息为止。

2012年9月19日，马某依约向胡某的银行账户转账100万元。2012年11月30日，厉某（谷城某登银行原行长）和胡某因集资诈骗罪被依法逮捕。湖北省高级人民法院在(2016)鄂刑终236号刑事判决中认定：厉某持谷城某登银行企业法人营业执照等证件，私自到襄阳某技术有限公司申请刻制了该银行的行政公章、财务专用章等印章，其中铜质、无编号的谷城某登银行行政公章被厉某用于骗取财物。刑事判决认定厉某、胡某以某甲公司名义与马某续签借款合同，厉某以谷城某登银行名义提供借款担保，加盖该银行无编号印章。

襄阳市中级人民法院于2022年作出(2022)鄂06民终3410号民事判决，判决谷城某登银行对某甲公司不能清偿债务的二分之一向马某承担赔偿责任。谷城某登银行根据该判决，于2022年9月14日向马某支付了1285489.82元的赔偿款项后，向法院提起追偿诉讼。

法院判决结果很明确：某甲公司需赔付谷城某登银行1285489.82元及相应利息；某乙公司、李某对上述债务承担连带清偿责任；但驳回了谷城某登银行关于7万元律师费的诉讼请求。

三、核心风险提示：法定代表人行为企业难脱责

这个案例最值得企业警惕的是：即使法定代表人使用假章提供担保，企业仍可能要承担责任！

很多人以为"假章不认账"，但法院判决明确指出：厉某作为谷城某登银行的法定代表人（当时是行长），即使他私自刻制印章，以银行名义对外提供担保的行为在形式上仍代表银行。因为马某作为善意第三方，有理由相信持有银行营业执照、担任行长职务的人有权代表银行。最终，银行不得不为前行长的违法行为"买单"，支付了128万多元的赔偿款。

对企业来说，这三大风险必须重视：

1. 印章管理不能"形同虚设"

• 案例中厉某能轻易私自刻章，说明银行印章管理制度存在严重漏洞
• 企业必须建立严格的印章使用审批流程，实行"专人专管、用前审批、用后登记"
• 建议采用电子印章系统，实现全程留痕可追溯，避免"人章分离"风险

2. 对外担保是"高危行为"，切勿轻易签字

• 某乙公司和李某作为担保人，同样要承担连带责任，这比普通借款风险高得多
• 企业对外担保前必须做三件事：审查借款人真实还款能力、评估自身担保风险、要求对方提供反担保
• 特别注意：担保合同中"保证期限至全部还清为止"这类模糊表述，很可能被认定为2年保证期，企业风险期被无限拉长

3. "追偿权"不是"免死金牌"

• 谷城某登银行虽然赢了追偿诉讼，但某甲公司早已资不抵债（从其法定代表人胡某涉集资诈骗罪可知）
• 很多企业以为"先赔后追"很安全，殊不知债务人可能早已转移资产、人去楼空
• 追偿过程往往耗时耗力，即使胜诉也可能拿不到钱，这种"纸面权利"实际价值有限

给企业的实用建议：

• 定期排查法定代表人、高管的对外签约行为，特别关注其个人账户与公司业务的往来
• 建立"担保业务负面清单"，明确禁止为关联企业、高风险项目提供担保
• 发现法定代表人异常行为立即启动内部调查，必要时向公安机关报案并公告声明
• 每年至少开展一次印章管理专项审计，堵住"影子印章"漏洞

这个案例告诉我们：企业风险往往始于内部管理松懈。当你的法定代表人拿着假章在外"挥毫泼墨"时，企业账上可能已经悄悄背上了百万债务。防范此类风险，不能只靠事后追偿，关键在于事前筑好"防火墙"。

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