公司破产后股东必须立即补缴未认缴出资-麻城追收未缴出资纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：追收未缴出资纠纷
案号：(2024)鄂1181民初5926号
审理法院：湖北省麻城市人民法院

二、案件事实及判决结果

麻城市某乙商贸有限公司于2017年1月3日登记成立，注册资金200万元，股东刘某安认缴出资并持有100%的股份。2017年10月19日周某甲、叶某侣、邓某军、单某加入公司成为股东，并进行工商变更登记，由各股东签名的公司章程进行工商登记备案，公司章程载明：公司类型由有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股），公司增加注册资本400万元之后注册资本为600万元，股东出资及占比情况：刘某安出资200万元占33.33%，周某甲出资160万元占26.67％，邓某军出资120万元占20％，叶某侣出资60万元占10％，单某出资60万元占10％，所有股东的出资方式都为货币，认缴出资日期为2037年1月2日。2024年6月7日，黄冈市中级人民法院作出（2024）鄂11破审10号民事裁定书：受理申请人麻城市某乙商贸有限公司的破产清算申请，并于2024年7月8日作出民事裁定书指定麻城市人民法院审理该破产清算案件，麻城市人民法院于2024年7月22日作出（2024）鄂1181破3号决定书，指定湖北伟岸律师事务所为麻城市某乙商贸有限公司的破产管理人。管理人经审查确认，麻城市某乙商贸有限公司股东实际出资情况为：刘某安出资369741元、周某甲出资502042元、单某出资200000元、叶某侣出资97485元、邓某军出资541934元。

法院判决结果：法院支持了原告的诉讼请求，判决刘某安补缴出资款1630259元、周某甲补缴1097958元、单某补缴40万元、叶某侣补缴502515元、邓某军补缴658066元。

三、核心观点：公司破产后，股东别想再"拖延"出资！

这个案例揭示了一个非常重要的法律风险点：当公司进入破产程序后，股东别指望还能等到认缴期限再出资，必须马上把钱补上！

很多企业老板以为，公司章程里写的"2037年才缴清出资"就是一张"护身符"，可以等到几十年后再掏钱。但这个案子告诉我们：一旦公司破产，这张"护身符"立马失效！

具体来说，有三个关键点企业必须注意：

1. 破产=出资期限立即到期

根据《企业破产法》第三十五条规定，法院受理破产申请后，股东必须立即缴纳认缴的出资，不再受原定出资期限的限制。本案中，虽然公司章程规定出资期限是2037年，但2024年公司破产后，五位股东必须马上补缴未出资部分。

2. "我以为我出了钱"≠真的出了钱

五位股东都声称自己已经出了不少钱，但法院只认可"实际汇入公司账户"的钱：

• 刘某安说他交了60万租金、补了49万车款等，但这些钱没进公司账户，不算出资
• 叶某侣和邓某军说他们只答应出10万和50万，但公司章程明确写着要出60万和120万
• 周某甲说他投资了1000多万，却拿不出证据证明这些钱进了公司账户

记住：只有打到公司对公账户的钱才算数！ 用个人账户支付公司开支、替公司还债，或者交给其他股东的钱，都不能算作出资。

3. 个人协议不能推翻公司章程

叶某侣拿出一份《个人合伙协议书》，说约定他只出10万。但法院认为，这份协议与工商登记的公司章程不符，也没去工商局备案，所以无效。公司章程才是法律认可的出资依据！

企业防范建议：

1. 别玩"认缴制"的花样：不要以为注册资本写得越高越好，写3000万但只出100万，破产时要补2900万！量力而行设定注册资本。

2. 出资必须"进公账"：所有出资必须直接汇入公司对公账户，保留好银行凭证。替公司垫付的款项，要及时让公司出具收据并入账。

3. 定期核对出资情况：每年至少核查一次股东实际出资情况，与工商登记信息比对，发现问题及时纠正。

4. 别签"阴阳协议"：股东之间私下签的出资协议，如果和公司章程不一致，破产时很可能不被认可。

5. 提前规划退出机制：如果经营困难可能破产，股东应尽早协商补足出资或转让股权，避免破产后被追缴。

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