企业债务抵销需明确各方权利义务，避免不当得利纠纷-老河口不当得利纠纷案例解读

案由：不当得利纠纷
案号：(2020)鄂06民终383号
审理法院：湖北省襄阳市中级人民法院

2012年12月27日，甲方湖北某山重工有限责任公司、乙方湖北某山专用汽车有限公司、丙方襄阳某江混凝土有限公司和本案原告丁方襄阳某康投资有限公司签订了一份《四方抵账协议书》，该协议书内容约定：丁方在汉江北路、××路路段投资建设，房屋已基本建成，丙方为丁方公司的投资建设项目供应混凝土，丁方至今尚欠丙方货款约为6443122元(具体数额由丙、丁双方最后确定，双方多退少补)。丙方于2012年12月1日购买乙方混凝土搅拌运输车19台，至今尚欠乙方货款6555000元。乙方系甲方的债务人。现甲、乙、丙、丁四方当事人就债权债务的抵偿问题达成如下协议:一、丁方以其建设的房产七套(具体位置面积等详细内容见《商品房买卖合同》)，作价6443122元抵偿所欠丙方混凝土款；丙方以该七套房产作价6443122元抵偿所欠乙方搅拌车货款；乙方以该七套房产作价6443122元抵偿所欠甲方债务;甲方相应扣减乙方所欠的债务6443122元；丁方最后以作价6443122元的七套房产抵卖给甲方。二、丙方向乙方补齐购车款的差额部分111878元，除此之外丙方不再向乙方支付其他款项，双方的债权债务结清。三、因甲方向丁方认抵买了6443122元的房产，丙方相应冲减丁方的预估债务6443122元(此数额的确定，最终以丙、丁双方结算时确定，双方多退少补）。四、丁方必须向甲方出具购房发票，并与甲方签订商品房买卖合同，严格履行《商品房买卖合同》所约定的义务。五、乙、丙方之间的权利义务关系同时受到双方签订的汽车买卖合同的约束。六、本协议的有效期至各方义务全部履行完毕之日止。七、本协议自四方当事人签章后与《商品房买卖合同》同时生效。八、本协议一式八份，甲、乙、丙、丁各两份，具有同等的法律效力。上述《四方抵账协议书》签订后，甲方湖北某山重工有限责任公司、乙方湖北某山专用汽车有限公司、丙方襄阳某江混凝土有限公司的债权债务均已按照协议约定抵偿完毕，但本案原告襄阳某康公司却未按与抵账协议同时签订的《商品房买卖合同》约定向甲方湖北某山重工有限责任公司交付商品房买卖合同约定的七套房产，理由是四方抵账协议书中6443122元是预估债务，襄阳某康公司与襄阳某江混凝土有限公司之间并未最终结算；湖北某山重工有限责任公司为此向法院提起诉讼，期间经过多次诉讼，直至2018年8月28日中华人民共和国最高人民法院作出了（2018）最高法民再50号终审民事判决，该终审判决认为：一、四方抵账协议涉及多方当事人间多个债权债务关系清偿安排，是各方当事人的真实意思表示，并未违反法律法规的强制性规定，应认定四方抵账协议已生效；本案原告丁方襄阳某康公司与甲方湖北某山重工有限责任公司之间的商品房买卖合同亦并非约定房屋归债权人所有，该商品房买卖合同并非以物抵债合同，应认定商品房买卖合同已经生效。二、案涉四方抵账协议第三条约定"因甲方湖北某山重工有限责任公司向丁方襄阳某康公司认抵买了6443122元的房产，丙方襄阳某江混凝土有限公司相应冲减丁方的预估债务6443122元(此数额的确定，最终以丙、丁双方结算时确定，双方多退少补）"，该约定至少表明签订涉案协议时，襄阳某康公司明知其与襄阳某江混凝土有限公司之间的债务是不确定的，而结算债务的主体约定为其与襄阳某江混凝土有限公司之间多退少补，并不涉及湖北某山重工有限责任公司，该约定合法有效，当事人应当遵守，依据四方抵账协议关于襄阳某康公司与襄阳某江混凝土有限公司之间债权数额确定后双方多退少补的约定，襄阳某康公司不得据此拒绝向湖北某山重工有限责任公司履行交付商品房的义务。三、关于襄阳某江混凝土有限公司对襄阳某康公司的债权数额。依据四方抵账协议的约定，襄阳某康公司无权对湖北某山重工有限责任公司行使对襄阳某江混凝土有限公司的抗辩权，故没有必要审理襄阳某康公司尚欠襄阳某江混凝土有限公司的债务数额，法院所确认的原审事实中不包括该债务数额。襄阳某康公司与襄阳某江混凝土有限公司的债务结算应当另案解决。四、商品房买卖合同七套房产中有四套房屋可以实际履行，襄阳某康公司应向湖北某山重工有限责任公司交付并支付该四套房屋逾期交房违约金，另三套房屋的履行因出现了客观障碍，经法院释明，湖北某山重工有限责任公司可就这三套房屋另行起诉。2019年8月5日，原告襄阳某康公司向法院提起诉讼，以襄阳某江混凝土有限公司虽与湖北某山专用汽车有限公司签署了19辆车的购买合同，但其仅实际只交易接收了10辆车，实际发生车款应为345万元，其余9辆车由被告老河口某江公司另行交易实际接收，并办理至被告老河口某江公司名下，9辆车车款为310.5万元，每辆34.5万元。原告认为，在无任何依据和理由替被告付款的情况下，原告实际替被告老河口某江公司支付了该9辆车的车款，被告老河口某江公司应将该不当得利及孳息予以返还为由，向法院提起诉讼。

法院最终判决：一审驳回原告襄阳某康投资有限公司的诉讼请求，二审驳回上诉，维持原判。

这个案件的核心问题在于企业间进行债务抵销时，常常会忽视一个重要原则：法律关系的相对性。通俗来说，就是你和谁签的合同，就只能找谁要钱或承担责任，不能随便把责任推给第三方。

在这个案子里，襄阳某康公司认为自己多付了9辆车的钱（310.5万元），应该找老河口某江公司要回来。但法院为什么没支持呢？主要有三点原因：

1. 主体混淆：襄阳某康公司把襄阳某江混凝土有限公司和老河口某江混凝土有限公司当成一家公司了，但它们其实是两个完全独立的法人。就像你欠了A的钱，A又把债权转给了B，你不能直接找B要回多付的钱，而应该找A。

2. 付款对象错误：襄阳某康公司并没有直接向老河口某江公司付过钱，它的钱是通过四方协议抵给湖北某山重工公司的。这就好比你委托朋友A把钱转给B，结果A只转了一部分给B，另一部分给了C，你不能直接找C要钱，而应该找A。

3. 协议约定明确：四方抵账协议中明确写了"多退少补"要在襄阳某康公司和襄阳某江混凝土有限公司之间解决，而不是牵扯到第三方。企业签订合同时，一定要看清楚条款中"与谁结算"、"向谁负责"这些关键内容。

企业防范此类风险的实用建议：

1. 签订多方协议时，务必明确各方法律关系。不要笼统地说"互相抵账"，而要写清楚"甲方对乙方的债务如何处理"、"乙方对丙方的债务如何处理"，避免交叉混乱。

2. 警惕"代付"陷阱。如果你要替别人付款，一定要有书面确认，明确说明是"代付"并约定好后续如何结算。否则，一旦出问题，你可能既拿不回钱，又无处追责。

3. 多方债务抵销时，保留完整证据链。包括原始合同、付款凭证、各方确认函等。本案中如果襄阳某康公司能证明9辆车确实是老河口某江公司直接从湖北某山专用汽车有限公司购买的，且自己被迫多付了钱，结果可能完全不同。

4. 及时结算，不要拖延。四方协议中明确约定了"多退少补"要及时结算，但襄阳某康公司拖了6年才去算账，导致证据缺失、事实难以查清。企业间债务最好每季度或每半年核对一次。

5. 区分不同主体。很多企业认为"名字差不多就是一家公司"，但法律上，只要注册号不同，就是完全独立的主体。签订合同时一定要核对准确的公司全称和统一社会信用代码。

企业在进行债务抵销或多方交易时，最容易犯的错误就是把复杂的法律关系简单化，以为"大家都签了字就没事了"。实际上，每一个环节都需要有明确的法律依据和对应的书面约定。否则，一旦发生纠纷，法院很难支持你的主张，就像本案中襄阳某康公司白白损失了300多万。

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