企业出具否认合同关系函件将无法主张货款-合肥买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2019)皖0102民初10508号
审理法院：安徽省合肥市瑶海区人民法院

二、案件事实及判决结果

2018年7月5日，安徽某建筑安装公司与长丰县三某建材厂签订一份《全煤矸石空心砖采购合同》，约定长丰县三某建材厂向安徽某建筑安装公司承建的文德·凯旋门项目供应煤矸石空心砖，供货时间暂定2018年6月25日至工程施工结束，合同总额暂定2700000元。付款方式约定：每月月底对当月供应砖量，次月20日前支付已对货量价款的70%，余款在2019年5月31日前付清。关于逾期付款，双方约定安徽某建筑安装公司项目部或标段按合同约定及时间向长丰县三某建材厂支付货款。安徽某建筑安装公司指定管理人员为齐某（负责收货并签收单据），授权联系人为马某强，长丰县三某建材厂授权代表为谈某艳。合同下方安徽某建筑安装公司加盖公司印章，并有马某强签名，长丰县三某建材厂加盖公司印章并有谈某艳签名。合同签订后，长丰县三某建材厂向案涉工地送货，经双方对账确认合计送货价款为892771.5元。2018年9月27日，安徽某建筑安装公司向长丰县三某建材厂付款100000元。

文德·凯旋门项目的建设单位为安徽文德启航置业有限公司，由案外人方某霞挂靠安徽某建筑安装公司和安徽儒申建筑安装公司名义实际施工。其中，以安徽某建筑安装公司名义施工的是1、8、12、19、20号共五栋楼，以儒申建安公司名义施工的是2、3、9、13、15号共五栋楼，长丰县三某建材厂所供应的货物，均由方某霞用于其承接施工该十栋楼。2018年6月19日，长丰县三某建材厂与方某霞共同向安徽某建筑安装公司出具《函告》一份，主要内容为：文德·凯旋门工程是方某霞（项目承包人）以安徽某建筑安装公司名义承包，方某霞是该工程的实际承包受益人。长丰县三某建材厂是该工程的煤矸石空心砖供应商。现经项目承包人委托，长丰县三某建材厂提供的煤矸石空心砖款项由安徽某建筑安装公司从项目承包人工程进度款中代扣代付。函告明确表示：1、因结算或者账户错误造成的一切后果和责任与安徽某建筑安装公司无关；2、安徽某建筑安装公司虽与长丰县三某建材厂签订有材料供应合同，但合同只用作为开票及供货量（价）监管之需要；3、合同实际履行主体为项目承包人，长丰县三某建材厂与安徽某建筑安装公司并无任何经济合同关系；4、长丰县三某建材厂不会依据合同追究安徽某建筑安装公司任何法律责任；5、函告系不可撤销，对长丰县三某建材厂具有约束力。函告下方有长丰县三某建材厂盖章和方某霞签名。

长丰县三某建材厂起诉要求安徽某建筑安装公司支付剩余货款792771.5元及逾期付款损失。一审法院驳回了长丰县三某建材厂的诉讼请求，二审法院维持原判，驳回上诉。

三、法律风险提示：小心你亲手写的"免责声明"！

这个案子告诉我们一个残酷的现实：企业自己出具的书面文件，可能会成为打自己脸的"铁证"！长丰县三某建材厂明明和安徽某建筑安装公司签了合同、送了货，却因为一份自己盖章的《函告》，导致79万多元货款要不回来。

核心风险点：

1. "盖章即认账"原则：企业盖章的文件具有极强的法律效力。长丰县三某建材厂在《函告》中明确写明"合同只作开票及监管之用"、"与安徽某建筑安装公司并无任何经济合同关系"、"不会依据合同追究任何法律责任"，这等于自己亲手拆掉了合同的"保护墙"。法院认为，既然你白纸黑字承认了这些，就不能在要钱时又反悔说"不是这个意思"。

2. 挂靠模式下的"认错人"陷阱：在建筑行业，实际施工人挂靠建筑公司的情况很常见。长丰县三某建材厂送货时应该清楚知道，真正用砖的是方某霞（挂靠人），而非安徽某建筑安装公司（被挂靠人）。但他们既和建筑公司签合同，又出具《函告》否认与建筑公司的关系，导致在诉讼中陷入两难——合同相对方到底是谁？法院最终认定，根据《函告》，真正的交易对象是方某霞，而非建筑公司。

3. "先签字后后悔"的致命伤：很多企业法务意识薄弱，认为"只是走个形式"、"反正对方是自己人"，就随意签署文件。长丰县三某建材厂可能当时觉得《函告》只是配合方某霞走流程，没想到日后会成为讨债的阻碍。更可惜的是，他们无法证明《函告》针对的是其他合同（比如他们声称的陶某传的合同），因为拿不出任何证据。

给企业的实用建议：

1. "一字千金"原则：任何盖章文件都要当作"遗嘱"对待！签署前务必确认：

   • 每个字是否准确表达本意？
   • 是否有"自认无合同关系""不追究责任"等危险表述？
   • 这份文件会不会在未来成为"打脸证据"？

2. 搞清"和谁做生意"：在建筑行业供货时，务必核实：

   • 工地实际施工人是谁？（是不是挂靠的？）
   • 谁真正控制付款？（工程款是否直接给到施工方？）
   • 要求施工方提供授权文件，明确责任主体。

3. "留痕"比"信任"更可靠：

   • 不要仅凭口头承诺交易，所有关键约定必须书面化；
   • 对方修改文件内容（如《函告》落款时间被涂改），必须重新签署或加盖骑缝章；
   • 保存完整的送货单、对账记录、付款凭证，形成完整证据链。

4. 专业把关不能省：类似《函告》这种关键文件，务必让专业律师审核。一个"仅作开票之用"的表述，就可能导致百万货款无法追回，省下的律师费可能远低于损失！

一句话总结：企业盖章的"免责声明"，可能成为讨债路上的"自缚绳索"。签章前多问一句"这句话会让我将来要不到钱吗"，能避免90%的类似风险！

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