企业内部承包不能当“挡箭牌”，公司照样要还债-颍上买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：买卖合同纠纷
案号：(2025)皖12民终1333号
审理法院：安徽省颍上县人民法院

二、案件事实
颍上某达建材公司于2014年7月25日成立，主要经营砖瓦生意。公司注册资本1200万元，股东原是李某、朱某、胡某，2021年10月22日其中一位股东朱某变更为朱某甲，李某担任法定代表人。2018年7月1日，李某代表颍上某达建材公司与胡某、朱某签订《承包协议书》，将公司承包给胡某和朱某共同经营，期限到2023年8月1日。2021年1月1日，双方终止合作，改由朱某单独承包经营。

公司成立后，彭某一直向颍上某达建材公司供应煤和矸石（制砖原料），直到2021年停止供货。2021年10月24日，彭某委托哥哥彭标与朱某、朱某甲、胡某结算，确认欠款413000元，并约定用公司生产的红砖抵债。协议中写明“此后欠款与胡某无关”，朱某作为承诺人签字，朱某甲以股东身份、胡某以证明人身份签字。之后彭某用红砖抵了一部分钱，到2022年1月26日，朱某又给彭某打了一张欠条，确认还欠矸石款310600元，胡某也在上面签字证明。因多次催款无果，彭某向法院起诉要回欠款。

法院判决结果：
颍上某达建材公司需在30天内支付彭某货款310600元及利息（按年利率3.1%计算），朱某对这笔钱承担连带还款责任，其他人的责任被驳回。二审法院维持原判，公司不服上诉也被驳回。

三、核心观点与企业风险防范指南

这个案子说透了一个道理：企业搞内部承包，不能当“甩锅神器”。很多老板以为，把业务包出去后，承包人欠的债就跟公司没关系了——大错特错！法院明确说了：公司内部怎么分工、谁承包，是自家的事；但对外，只要供货商有理由相信是在和“公司”做生意，公司就得兜底还钱。

为什么公司要背锅？关键在这三点：

1. 货送到公司场地，就是“认准公司”
   彭某把煤矸石直接拉到颍上某达建材公司的工厂，用于公司生产。供货商一看“这是给公司的货”，自然以为交易对象是公司，不是某个承包人。企业注意：只要货物进了你家大门，你就很难说“这不关我事”！

2. 股东签字没说清身份，等于“代表公司”
   朱某、胡某、朱某甲作为公司股东，在结算协议和欠条上签字时，压根没告诉彭某“我们只是承包人”。供货商以为“股东=公司”，法律就认定这构成“表见代理”——好比你让员工穿公司工服去谈生意，别人信了，公司就得认账。

3. 内部协议对外无效
   公司和朱某签的承包合同，写着“承包期间债务自己担”，但这只是内部约定。法律不保护“藏起来的协议”——除非你提前书面通知所有供货商：“以后找朱某要钱，别找公司”，否则公司照样得还债。

企业避坑指南：三招堵住承包漏洞
✅ 第一招：承包开始前，发“告知函”给合作伙伴
别偷偷签承包合同！正式交接时，以公司名义给长期合作的供应商、客户发书面通知，写明：“自X月X日起，XX业务由承包人朱某负责，请直接联系他（附联系方式），公司不再经手”。白纸黑字留证据，才能对抗“表见代理”。

✅ 第二招：所有对外文件必须“亮身份”
承包人签合同、打欠条时，强制要求加一句：“本人系承包人，此行为不代表颍上某达建材公司”，并加盖公司公章注明“仅作见证”。像本案中股东签字不写明身份，法院直接推定代表公司，血亏！

✅ 第三招：财务、印章要“锁死”

• 公司公章、财务章绝不交给承包人，所有对外付款必须经公司账户。
• 建立独立台账，记录承包期间每笔交易（谁供货、谁签收、谁付款），避免像本案中“用红砖抵债”导致债务混乱。
• 定期审计承包账目，发现承包人以公司名义签约，立即发函澄清。

最后敲黑板：
企业以为“承包=脱责”，是最大的认知误区！法律保护的是不知情的供货商。只要第三方有合理理由相信“这是和公司交易”，公司就得扛起责任。承包不是防火墙，规范管理才是真保险。

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