股东矛盾长期无法解决企业将面临强制解散风险-颍上公司解散纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：公司解散纠纷
案号：(2020)皖1226民初866号
审理法院：安徽省颍上县人民法院

二、案件事实及判决结果

2013年11月14日，王某甲、王某乙、杨某、王某丙、刘某、时某、卢某、杨某成、王某丁、高某、鲍某共同设立颍上宏某有限公司，并共同制定了公司章程。该公司章程约定，公司注册资本370万元，除鲍某出资10万元外，其他股东每人出资36万元；王某甲任公司法定代表人；公司设股东会，由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

2013年12月18日颍上县市场监督管理局向公司颁发了营业执照。该公司成立初期运营状况良好。但自2016年初开始，公司股东在协商公司事务时逐渐产生矛盾，虽多次召开股东会，但均未有过半数股东参加，并形成有效的股东会决议。至2017年4月，在公司经营过程中，股东之间矛盾突显，加之市场变化，颍上宏某有限公司即停止营业。2017年4月6日，公司召开股东会，到会股东一致同意"坐下来算账，支出多少、盈亏好些，给大家说法"。随后，公司又于2017年5月10日再次召开股东会，决定成立清账领导小组，由"王某甲、卢某、高某、王某乙、王某丁、杨某等6人组成"。但清账领导小组自成立至今并未能开展有效的账目清理工作，有效的股东决议未能得到执行。

另查明，2015年2月14日，公司股东时某、刘某、杨某成、杨某曾向公司递交退股报告，但均未经有效的股东会研究讨论通过。在案件审理过程中，杨某成和杨某先后死亡，其法定继承人继承了他们在公司的股份。

法院最终判决颍上宏某有限公司于判决生效之日起解散。

三、核心观点及风险防范建议

这个案例告诉我们：当公司股东之间矛盾尖锐，连续两年无法召开有效股东会，且通过其他途径无法解决时，公司很可能被法院强制解散！

很多企业老板可能觉得："公司是我出钱办的，我想怎么经营就怎么经营"，但法律上的公司是一个独立的"人"，必须按照法律规定和公司章程规范运作。当股东之间长期无法达成一致，公司陷入"僵局"，不仅企业无法正常经营，还可能面临被强制关门的风险，所有股东的投资都可能打水漂。

企业应如何防范此类风险？

1. 公司章程不是摆设，要认真制定！
   很多企业在成立时随便找个模板填一下就完事，这埋下了巨大隐患。公司章程应该明确规定：

   • 股东会多久开一次
   • 怎样才算有效开会（比如必须多少人参加）
   • 不同事项需要多少人同意才能通过
   • 股东意见不一时怎么解决
     就像本案，如果当初章程规定了"股东不到会的处理办法"，可能就不会陷入僵局。

2. 财务透明是股东信任的基石
   本案中股东反复提到"算账"问题，说明财务不透明是矛盾的导火索。企业应：

   • 每季度向股东提供简单明了的财务报表
   • 大额支出必须提前告知相关股东
   • 保留完整的原始凭证，随时可以查账
     别小看这些小事，财务透明能避免80%的股东纠纷。

3. 建立"股东矛盾灭火机制"
   事先在章程中约定：

   • 小分歧由谁来调解（比如指定一位德高望重的第三方）
   • 大分歧走什么程序（如先内部协商，再请专业人士评估）
   • 实在解决不了时，股权如何转让或回购
     本案中股东们"坐下来算账"的共识很好，但缺少具体执行方案，最终不了了之。

4. 股东退股要依法依规处理
   本案中有股东2015年就提交了退股报告，却因"无法召开股东会"而搁置。企业应：

   • 在章程中明确退股条件和流程
   • 设立股权回购资金池（比如每年提留部分利润）
   • 退股必须形成书面股东会决议
     别让"走不了的股东"成为公司发展的绊脚石。

5. 定期"体检"公司治理状况
   建议企业每年做一次"公司治理体检"：

   • 查看股东会记录是否规范
   • 检查财务制度执行情况
   • 评估股东关系健康度
     就像人要定期体检一样，及时发现"公司病"才能避免"猝死"。

记住：公司解散不是终点，而是治理失败的标志。一次有效的股东会，胜过十次官司；一份完善的章程，抵得上百万元投资。企业经营中，宁可花小钱建制度，别等大麻烦来时花大钱解套。

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