公司转让后债务仍由公司承担-庐江建设工程合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：建设工程合同纠纷
案号：(2020)皖0124民初1009号
审理法院：安徽省庐江县人民法院

二、案件事实及判决结果

2015年10月，庐江县人民政府采购中心以抽签方式将庐江县金牛镇铺岗中心村污水管网工程确定给庐江县中某建筑工程有限公司施工，该公司中标后，将该项目交与徐某具体施工。双方约定，徐某按工程款的10%支付管理费，同时按预算价的10%预交保证金，预交的保证金可以抵扣管理费。该项目预算价为858900元，徐某预交85000元保证金给公司。2015年12月5日工程验收后，审定金额为561725.85元，徐某收到公司工程款450000元。2018年下半年，庐江县中某建筑工程有限公司原经营者张某将该公司转让给新经营者张某等人，双方实际转让的只是建筑资质，没有其他财产，张某已不持有任何股份。

法院判决：庐江县中某建筑工程有限公司需支付徐某工程款111725.85元、退还保证金28827元，合计140552.85元，于判决生效后十日内付清。

三、核心观点提示：股权转让≠债务“甩锅”，企业务必警惕三大风险！

这个案子说白了就是：公司换了老板，但欠的钱还得还！ 法院一锤定音：庐江县中某建筑工程有限公司以“新老板不知情”为由拒付工程款，完全站不住脚。为什么？因为公司是独立的“法律人”，债务属于公司本身，不是老板个人的“私账”。就算资质转让、股权变更，公司该付的钱一分不能少。

对企业来说，这案子像一面镜子，照出三个最容易踩坑的风险点：

1. “接盘”公司前不查债务，等于埋雷
   新老板张某只买了建筑资质，没细查公司欠款，结果接手就被告。现实中，很多企业收购时只盯着“资质值钱”，却忽略潜在债务。建议：签转让协议前，必须查清公司所有合同、欠款和诉讼记录，最好让卖方书面承诺“无隐性债务”，否则新东家可能当冤大头。

2. 口头约定“保证金抵扣”，出事就扯皮
   徐某和公司说好“保证金能抵管理费”，但没写清怎么算。最后预算价85万，实际结算才56万，多交的保证金差点打水漂。提醒企业：所有费用规则（比如保证金、管理费比例）必须白纸黑字写进合同，模糊的口头承诺在法庭上等于废纸。

3. 工程款拖欠“拖”出利息，雪球越滚越大
   公司拖了4年多不付尾款，徐某还主张了5万利息（虽然法院因无约定没支持）。但现实中，如果合同写了逾期利息，企业可能多付30%！务必按时付款，万一资金紧张，也要和对方签延期协议，避免债务“膨胀”。

企业自保小贴士：

• 当“发包方”：选合作方时，别只看资质光鲜，查查它有没有欠薪、欠款“黑历史”；
• 当“承包方”：保留所有付款记录、验收单，手机拍照也行，关键时刻比嘴皮子管用；
• 所有股东：记住！公司债务不随你“跑路”消失，转让前务必结清旧账。

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