采购合同付款条件不明确将导致货款回收困难-肥西买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2024)皖0123民初5228号
审理法院：安徽省肥西县人民法院

二、案件事实和判决结果

2021年4月9日，安徽某建设集团有限公司肥西分公司因肥西县柿树岗乡联圩村整村推进安置点施工工程建设需要，与安徽某新型建材有限公司签订《商品混凝土采购合同》，合同约定：地库正负零全部完成后在收到建设方工程款一周内，付已完成工程量的砼总款的65%，以后按完成所有楼栋每十层付已完成工程量的65%，主体结构封顶2个月内付至已完成砼工程量的80%，余款12个月内分期无息付清。

双方按月对混凝土供应方量、价款等进行对账，并于2024年3月18日对账确认安徽某新型建材有限公司向安徽某建设集团有限公司肥西分公司供应混凝土总方量为70325m³，总货款为39355349.58元。被告已支付金额为31700000元，尚欠付货款7655349.58元。

施工单位安徽某建设集团有限公司安置点联圩项目部、监理单位合肥市瑞元建设项目管理有限公司联圩安置点监理部及建设单位肥西县柿树岗乡人民政府出具的《情况说明》载明：肥西县柿树岗乡联圩安置点项目所有楼栋主体结构封顶于2023年7月28日，其中居住用房于2023年7月14日主体结构封顶，其他用房于2023年7月28日主体结构封顶。

法院判决安徽某建设集团有限公司及其肥西分公司于判决生效之日起十日内支付安徽某新型建材有限公司货款7655349.58元及违约金72512.52元（2024年7月29日及之后的违约金，以欠付货款本金为基数，按照年利率5.175%的标准计算至款清之日止）。

三、案例核心观点及风险提示

这个案例揭示了一个常见却容易被忽视的法律风险：企业签订合同时对付款条件约定不明确，将直接导致货款回收困难甚至产生额外违约金。

风险点一：模糊的付款时间节点

合同约定"主体结构封顶2个月内付至已完成砼工程量的80%"，但没有明确定义"主体结构封顶"的具体标准。被告辩称部分楼栋封顶时间不同，应以最后一栋为准，这导致双方对付款期限产生争议。法院最终依据第三方《情况说明》确认封顶时间为2023年7月28日，但企业却因此延误了付款时间并产生了违约金。

给企业的警示：合同中的时间节点必须明确具体，最好约定"以某一方出具的书面确认文件为准"，避免使用"主体封顶"等模糊表述。建议在合同中附加定义条款，明确关键节点的具体含义和确认方式。

风险点二：错误理解"结算"要求

被告主张"双方未签署书面结算书，付款条件不成就"。但实际上，双方已经按月对账并最终确认了总金额，法院认定这已经构成有效的结算。许多企业误以为必须有一份专门的"结算书"才完成结算，实则不然。

给企业的警示：如果合同约定"以双方签署书面结算书为付款依据"，企业必须在每次供货后及时进行对账并签署确认文件。即使合同没有明确要求，也应当养成定期对账的习惯，这些对账单在诉讼中就是最有力的证据。

风险点三：忽视发票与付款的关系

被告辩称"原告未开具增值税发票，尚不构成付款条件"，但法院未予支持。这是因为合同虽然约定"甲方在取得乙方开具的增值税发票后付款"，但并未将开票明确设定为付款的前提条件。

给企业的警示：如果企业希望将开票作为付款前提，必须在合同中明确写明"甲方付款以收到乙方合法有效发票为前提条件"，否则法院可能认定开票义务与付款义务没有先后顺序关系。

风险点四：与分公司交易的责任承担

很多企业认为与分公司交易风险较小，因为分公司"跑不了"。但本案中，法院判决分公司和总公司共同承担责任。根据法律规定，分公司产生的债务，先以分公司管理的财产承担，不足部分由总公司承担。

给企业的警示：与分公司签订合同时，务必要求总公司提供履约担保或直接与总公司签订合同。在催款时，应同时向分公司和总公司发送书面通知，保留好所有催收证据。

四、防范建议

1. 合同条款要"傻瓜式"明确：避免使用"主体封顶"等专业术语，应写明"以建设单位、监理单位、施工单位三方共同签署的《主体结构验收合格证明》日期为准"。

2. 过程管理要"留痕"：每次供货后立即制作对账单，要求对方签字盖章；关键节点（如封顶）要拍照录像并取得书面确认。

3. 发票条款要"绑定"：如果需要先开票后付款，合同中必须写明"甲方付款义务在收到乙方开具的合法有效增值税专用发票后产生"。

4. 交易对象要"查底"：与分公司交易前，查询其总公司注册资本、信用状况，必要时要求总公司出具连带责任承诺书。

5. 催款行动要"及时"：一旦发现对方可能逾期，立即发送书面催款函，不要等到欠款金额很大才行动。

企业只有重视合同管理的每一个细节，才能有效防范法律风险，保障自身合法权益。许多看似"小问题"的合同漏洞，往往会在纠纷发生时变成"大麻烦"，导致企业白白损失货款和时间成本。

征和律师事务所为企业提供专业、全面的法律顾问服务，可以帮助企业从合同起草、审查到履约管理的全流程风险防控。我们的服务具有极高的性价比，企业可以先试用我们的基础合同审查服务，满意后再决定是否长期合作，真正实现"先体验，后付费"的服务模式，让您零风险享受专业法律保障。