企业注销不走清算程序股东要赔钱-汉阳公司清算责任纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：公司清算责任纠纷
案号：(2025)鄂0105民初11303号
审理法院：湖北省武汉市汉阳区人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果

2023年10月31日，北京某有限公司与武汉某丁有限公司签订《战略合作协议书》，约定双方合作开拓市场。2023年12月15日，双方签订《潜江市某信息咨询合同》，约定武汉某丁有限公司引荐北京某有限公司与总包单位洽谈潜江万达广场装修项目，若成功签约则支付合同总价4%的服务费；若未成功，北京某有限公司先行支付的30万元运营经费应在扣除接待费用后全部退回。

2023年12月26日，北京某有限公司向武汉某丁有限公司转账30万元。潜江万达广场于2024年12月6日开业，但北京某有限公司未与总包单位签订分包合同，也未参与该项目。2023年5月18日，武汉某丁有限公司登记成立，注册资本300万元，股东为孟某（占股34%）、武汉某甲有限公司（占股49%）、武汉某丙有限公司（占股17%）。2025年3月6日，武汉某丁有限公司注销登记，三股东签署《简易注销全体投资人承诺书》，确认公司无债权债务。

2025年6月3日，北京某有限公司与余某签订《债权转让协议》，将《潜江市万达广场信息咨询合同》项下债权转让给余某。余某遂向法院起诉，要求三被告赔偿30万元咨询费及利息。

法院判决结果：武汉某丁有限公司股东孟某、武汉某甲有限公司、武汉某丙有限公司需向原告余某退还咨询费26万元。孟某在认缴出资额102万元限额内承担责任；武汉某甲有限公司在认缴出资额147万元限额内承担责任；武汉某丙有限公司在认缴出资额51万元限额内承担责任。

三、企业注销不走清算程序，股东要自掏腰包赔钱

看到这个判决，很多老板可能会问：公司都注销了，为什么股东还要赔钱？这起案件给我们敲响了警钟：企业注销不是签个字那么简单，必须依法走完清算程序，否则股东个人要为公司债务"买单"。

本案的关键问题在于：武汉某丁有限公司的三名股东在注销时签署了《简易注销全体投资人承诺书》，声称公司无债权债务。但实际上，公司还有26万元的债务未清偿（北京某有限公司支付的30万元前期费用，扣除法院认可的4万元接待费用）。法院认为，股东作为清算义务人，没有证明公司注销前已经合法清算并通知了债权人，因此需要在各自出资限额内承担返还责任。

很多企业主误以为，公司不经营了就直接注销完事。但实际上，公司注销有一套严格的法定程序，其中最关键的就是"清算"环节。清算就是对公司资产、债务进行全面清理，通知债权人申报债权，清偿债务后再分配剩余财产。如果跳过这一步直接注销，就像"偷偷搬家"一样，债权人找不到"债务人"了，法律就让股东来承担责任。

更值得警惕的是，本案中股东声称已花费26万元（包括礼物、车旅费、宣传费），但法院只认可了4万元，因为无法提供具体付款凭证。这说明：企业注销时不仅要处理债务，还必须保留完整财务记录作为证据。

企业如何防范此类风险？

1. 注销前必须走完清算程序

公司决定解散时，应当成立清算组，在10日内通知所有债权人，并在60日内在报纸上公告。清算组要清理公司财产、编制资产负债表和财产清单，处理未了结业务，清缴税款，清理债权债务。清算结束后，才能申请注销登记。

2. 别图省事走简易注销

虽然简易注销程序便捷，但仅适用于"未开业、无债权债务"的企业。如果公司有过实际经营，有合同往来，就不要冒险走简易注销。本案中股东以为"公司没赚钱就等于没债务"，忽略了合同约定的退款义务，结果惹上麻烦。

3. 认真核查每一笔潜在债务

特别是那些看似"无风险"的合同条款，比如本案中的"前期费用"。合同约定"信息咨询不成功该前期费用除去接待费用外全部退回"，公司注销前必须核实这些潜在债务，并留存证据。建议在注销前6个月，全面梳理所有合同履行情况。

4. 保留完整的财务和业务记录

本案中被告主张已花费26万元，但因缺乏付款凭证，法院只认可4万元。企业要养成保存所有票据、合同、沟通记录的习惯，特别是涉及费用支出的凭证，这些都可能成为未来争议的关键证据。

5. 股东别当"甩手掌柜"

本案中武汉某甲有限公司辩称"某丁公司是为了拍短剧成立，我公司投资某丁公司也是为拍短剧和影视作品，由于后期市场原因一直没有进行，所以启动注销程序，某的项目我公司没有参与"。但法院认为，作为股东不能以"不知情"为由逃避清算责任。股东即使不参与日常经营，也要对注销程序负责。

企业注销不是经营的终点，而是责任的起点。一个规范的注销程序，能让企业"善始善终"；一个草率的注销决定，可能让股东多年积蓄付诸东流。建议企业在决定注销前，务必咨询专业法律人士，避免因小失大。

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