租赁合同违约金约定有效违约方难调减-潜江租赁合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：租赁合同纠纷
案号：(2024)鄂96民终375号
审理法院：湖北省汉江中级人民法院

二、案件事实

2015年12月8日，某甲公司与某乙公司签订《财产租赁合同》（合同一），合同约定："出租方：湖北顶天某某有限公司（甲方），承租方：潜江某乙饲料有限公司（乙方）；第一条租赁标的物1.1甲方将位于潜江市后湖西城区**号内湖北顶天某某有限公司现有的部分厂房（主楼及仓库）及该厂房占用土地、厂房内设备及相关配套设备（2吨锅炉及房子、500ＫＶＡ＋200ＫＶＡ变压器及变压器房、100吨汽车磅及房子、1.6吨铲车）、办公楼（一、二层、三层的一半），门卫房（一、二层），化验仪器及设备；与租赁厂房有关的道路租赁给乙方；第二条租金及其支付2.1年租赁费：均为102万元／年（含甲方位于某甲厂东北角仓库一个），其中房产租赁10万，设备租赁92万，六年零六个月租赁费共计人民币陆佰陆拾叁万元整，租赁期限自2016年7月1日计算。其中租赁费发票的税金，甲方承担30万的税金，乙方承担剩余租金税金。2.2支付方式：乙方在每年的9月30日前支付给甲方下一年度的50%年租赁费，另外50%的年租赁费必须在当年的3月31日前全部支付完毕，乙方将租金汇入甲方指定的账号或卡号上；第三条财产的交接及维护3.6若乙方因生产需要，在某乙厂房、道路、更改管道、线路；电压增容等，须提出书面方案，经甲方同意后方可实施；第九条违约与争议9.1甲、乙双方任何一方违反本合同的约定义务，应向对方承担违约金，违约金依据租金总数额的20%计算，如违约金不足以弥补对方损失的，还应当补偿对方损失。"

2020年9月30日，某乙公司与某甲公司签订《租赁补充协议》，约定："甲方：湖北顶天某某有限公司，乙方：潜江某甲饲料有限公司。一、乙方已全额支付完2020年之前及2020年本年的租金，原租赁合同在2022年12月31日终止后，涉及到乙方新增的资产，在不损害甲方原资产正常使用情况下，可由乙方自由处置；二、自2021年1月1日至原租赁合同2022年12月31日终止，乙方共计需支付甲方153万元（大写：人民币壹佰伍拾叁万元整）作为2021年1月1日至2022年12月31日的租金，乙方支付此租金时须先扣除乙方2018年12月份为甲方预支付的变压器款余额11万元，扣除11万元后，乙方分别在2020年10月份支付47万元、2021年9月份支付47万元、2022年3月份支付48万元给甲方；三、如乙方在2022年12月31日到期前续租，且续租时间不少于5年的情况下，则甲方同意续租且从2021年1月1日起，租金按51万元／年收取，按第二条约定乙方已支付的租金153万元，则转为乙方支付2021年1月1日至2023年12月31日的租金；六、原租赁合同与本补充协议相冲突的部分，以本补充协议约定为准，不冲突部分，按原租赁合同执行。"

2021年2月26日，某乙公司与某甲公司签订第二份《财产租赁合同》（合同二），合同约定："出租方：湖北顶天某某有限公司（甲方），承租方：潜江某甲饲料有限公司（乙方）。第一条租赁标的物1.1甲方将位于潜江市后湖西城区**号内湖北顶天某某有限公司现有的部分厂房（主楼及仓库）及该厂房占用土地、厂房内设备及相关配套设备（房子、500ＫＶＡ＋200ＫＶＡ变压器及变压器房、100吨汽车磅及房子）、办公楼（一、二层、三层的一半），门卫房（一、二层），化验仪器及设备；与租赁厂房有关的道路租赁给乙方；第二条租金及其支付2.1年租赁费：均为51万元／年（含甲方位于某甲厂东北角仓库一个），其中房产租赁5万，设备租赁46万，七年整租赁费共计人民币叁佰伍拾柒万元整，租赁期限自2021年1月1日至2027年12月31日（前3年需扣除变压器余额11万元，即2021年租金47万，2022年租金47万，2023年租金48万）。2.2支付方式：乙方在每年的10月31日前支付给甲方下一年度的租赁费，乙方将租金汇入甲方指定的账号或卡号上。第三条财产的交接及维护3.6若乙方因生产需要，在某丙厂房、道路、更改管道、线路；电压增容等，须提出书面方案，经甲方同意后方可实施；3.9、租赁期满后，依合同附件"租赁财产清册"所载明的财产，提出乙方投资更换、改造、大修、自然损耗折旧（低值易耗品）的财产，乙方向甲方交还，自然磨损和自然力对租赁财产的外观、质量等影响，均不构成甲方拒绝接受租赁财产的缘由。但是交还给甲方的设备，必须是完整的、能够正常使用和生产产品的设备。第九条违约与争议9.1甲、乙双方任何一方违反本合同的约定义务，应向对方承担违约金，违约金依据租金总数额的20%计算，如违约金不足以弥补对方损失的，还应当补偿对方损失"

2022年12月30日，某甲公司向某乙公司发送《租赁合同解除通知函》，该函件载明："湖北顶天某某有限公司：我司潜江某甲饲料有限公司与贵公司于2021年2月26日签订某甲厂租赁合同；因租赁后从2022年1月开始潜江某甲饲料有限公司一直未能正常生产，亏损严重，经公司研究决定，解除本租赁合同；1.自本通知函发之日起，贵司与我司之间的租赁关系终止，解除租赁合同；2.请贵司支持我方相关物资转运；3.本通知函一式两份，一份给贵司，另一份我司留存，内容相同。特此通知此致通知单位：潜江某甲饲料有限公司2022年12月30日"

2019年11月26日，某甲公司于潜江市市场监督管理局办理了企业名称变更，变更前的名称为潜江某乙饲料有限公司，变更后的名称为潜江某甲饲料有限公司。

某甲公司未向某乙公司提出书面方案，也未经某乙公司同意，在租赁场所内搭建饲料清洗消毒装车系统。

法院判决解除双方签订的《财产租赁合同》，某甲公司需拆除擅自建设的饲料清洗消毒装车系统并恢复原状，向某乙公司支付违约金714000元。某甲公司上诉要求将违约金调减至43150元，理由是某乙公司实际损失仅限于房产租赁损失，但二审法院驳回上诉，维持原判。

三、企业如何防范租赁合同法律风险

这个案例给企业敲响了警钟：租赁合同中的违约金约定不是"纸老虎"，企业单方违约想调减违约金非常困难。某甲公司因为经营困难想提前解除合同，结果不仅要支付70多万元违约金，还得拆除自己建的设备、恢复原状，损失惨重。

为什么某甲公司调减违约金的请求没被支持？

合同里白纸黑字写着："违约金依据租金总数额的20%计算"。七年总租金是357万元，20%就是71.4万元。某甲公司说实际损失只有4万多，但法院认为：违约方想减少违约金，必须拿出证据证明约定的违约金"过分高于"实际损失。而某甲公司只算了房产租赁损失，没考虑设备租赁损失、寻找新租客的时间成本等其他损失，也没提供任何证据证明实际损失是多少，所以法院没采纳。

企业该怎么做才能避免"踩雷"？

1. 签合同时别嫌麻烦，把违约金条款看清楚
   很多企业签合同时只关注租金和租期，对违约金条款草草看过。这个案例告诉我们，违约金条款同样重要。如果觉得20%的违约金太高，签合同时就该协商调整，而不是等到违约了再后悔。建议企业在签订长期租赁合同时，可以约定阶梯式违约金（如提前1年解除付10%，提前半年解除付15%），比固定比例更合理。

2. 想提前解约？先协商别单干
   某甲公司以为发个通知就能解除合同，结果被认定为违约。企业如果因经营困难需要提前解约，正确的做法是：第一时间和出租方沟通，说明困难情况，争取达成书面补充协议。可以提出"我方愿意多付1-2个月租金作为补偿，您看能否同意提前解约"，保留协商证据。千万不能像某甲公司这样，一纸通知就以为万事大吉。

3. 改造租赁物必须先"打报告"
   某甲公司未经同意就建了饲料清洗系统，结果不仅要拆掉，还影响了违约金的调减主张。企业在租赁场所搞建设、改管道前，必须按合同约定提交书面方案，拿到出租方签字同意后再动工。建议企业建立"改造审批流程"：部门提出申请→法务审核合同条款→向出租方发函→保留对方回复凭证。

4. 准备"违约证据包"，有备无患
   如果真到了不得不违约的地步，企业要提前收集损失证据：比如同地段同类厂房的当前租金价格、寻找新租客的实际支出凭证、设备闲置造成的折旧证明等。这些证据能在未来纠纷中帮助法院更准确评估实际损失，为调减违约金提供依据。某甲公司就是吃了"没证据"的亏。

一句话总结： 租赁合同不是"签完就完"，从签约到履约再到可能的解约，每个环节都暗藏风险。企业应当把合同条款当"操作手册"来用，特别是违约条款，宁可在签约时多花1小时协商，也不要违约后花10倍精力去补救。经营有起伏很正常，但法律风险防范不能"跟着感觉走"，专业的合同审查和履约管理，才是企业行稳致远的"安全带"。