股东随意转走公司资金无法合理解释要承担连带责任-无为损害公司债权人利益责任纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：损害公司债权人利益责任纠纷
案号：(2021)皖02民终2920号
审理法院：安徽省芜湖市中级人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果

无为县东方家园A区公共用房工程由案外人铜陵某山建筑安装有限责任公司（以下简称铜陵某山公司）中标。2013年2月26日，案外人铜陵某山公司与发包人无为某设投资有限公司（以下简称无为某设公司）签订了《建设工程施工合同》。因发包人在招标时要求，外地企业中标后，必须在无为县注册子公司，所以案外人铜陵某山公司于2013年2月27日设立了第三人无为某山建筑安装有限责任公司（以下简称无为某山公司）。后该工程由无为某山公司组织施工，并按时完工和验收交付。自2013年8月起，无为某设公司先后多次给付工程进度款共约1500万元，且款项均汇入无为某山公司账户。

案外人芜湖市华业架业有限公司于2015年5月18日向安徽省芜湖某经济开发区人民法院（以下简称芜湖某区法院）提起诉讼，要求铜陵某山公司给付工程款及违约金。该院于2016年1月7日作出（2015）芜经开民一初字第00567号判决，判决铜陵某山公司给付工程款、延期费用合计373762元、律师代理费1万元及违约金。该判决生效后，2018年11月17日，该院作出（2016）皖0291执522号之三执行裁定书，裁定冻结协助义务人无为某设公司银行存款490865元。并于2019年1月13日向无为某设公司送达协助执行通知书，要求"协助在490865元范围内提取铜陵某山建筑安装有限责任公司在你单位的款项"。2019年6月10日，该院作出（2019）皖0291执恢22号执行裁定书，裁定协助义务人无为某设公司协助提取案外人铜陵某山公司工程款490865元。

2019年6月13日，该院作出（2019）皖0291执恢22号执行通知书，通知提取案外人铜陵某山公司工程款490865元。2019年10月17日，该院作出（2019）皖0291执恢22号之二执行裁定书，裁定划拨协助义务人无为某设公司银行存款490865元。

2019年11月19日，无为某设公司就（2019）皖0291执恢22号之二执行裁定书向芜湖某区法院提出执行异议。2019年12月5日，该院以未向异议人发出履行到期债权通知、不宜直接采取扣划措施为由，作出（2019）皖0291执异8号执行裁定书，裁定撤销（2019）皖0291执恢22号之二执行裁定。2020年1月8日，该院作出（2019）皖0291执恢22号执行责令协助单位追款通知书，责令协助义务人无为某设公司协助已向无为某山公司支付该院要求扣留（冻结）的款项490865元。并于同日向无为某设公司发出处罚预告通知书，责令追回支付款项，逾期对协助义务人无为某设公司单位将作出罚款50万元、对法定代表人及直接责任人员拘留15日的处罚决定。2020年1月14日，无为某设公司履行协助执行义务，并履行完毕，实际协助履行款项为490865元。

另，无为某山公司于2019年6月20向无为某法院起诉，要求无为某设公司支付余欠工程款50万元及利息，该院于2019年9月10日作出（2019）皖0225民初3557号判决，判决无为某设公司给付无为某山公司余欠工程款50万元及利息。并在判决书说理部分阐述：无为某设公司尚欠工程款50万元是实，且已逾清偿期，无为某设公司负有及时给付义务。无为某山公司与铜陵某山公司作为共同权利义务承受人，均有权向无为某设公司主张权利，同时无为某设公司向任何一方支付工程款，均能发生消灭相应债权债务的法律效果。现该余欠工程款虽然被司法冻结并要求提取，但处于尚未提取状态，故该债权债务尚未消灭，无为某设公司仍负有给付义务，只是该余欠工程款被司法冻结，处于不能支付状态，只有待该司法冻结被解除后，无为某设公司才能实际履行。当然，若余欠工程款因该案被安徽省芜湖某经济开发区人民法院实际提取，则视为无为某设公司实际支付工程款，在支付的范围内债权债务关系消灭，无为某设公司只在尚未提取的工程款范围内承担责任。

无为某山公司于2019年10月12日就（2019）皖0225民初3557号判决向该院申请强制执行，该院也于同日向无为某设公司发出（2019）皖0225执2314号执行裁定书和通知书：划拨被执行人无为某设公司50万元财产。并于2019年10月14日将该款转付无为某山公司，同日该案执行结束，无为某山公司当日将此该款转至作为股东和时任法定代表人郭某的个人账户，郭某又于同一天将此款转入开某建筑公司账户。

无为某设公司于2019年11月4日就（2019）皖0225执2314号执行裁定书向无为某法院提出执行异议，2019年11月18日，该院以（2015）芜经开民一初字第00567号判决并未实际执行，无为某设公司不存在重复支付为由，作出（2019）皖0291执异81号执行裁定书，裁定驳回异议请求。无为某设公司不服提出复议申请，芜湖中院于2020年1月24日以无为某设公司协助芜湖某区法院执行法定义务一直持续、（2019）皖0225民初3557号判决只有待芜湖某区法院司法冻结解除才能实际履行、无为某设公司存在重复支付等为由作出（2020）皖02执复11号执行裁定书，裁定撤销（2019）皖0291执异81号执行裁定和（2019）皖0225执2314号执行裁定。

该院于2020年5月7日立案受理无为某设公司以构成重复支付、且与芜湖某区法院立案执行的相同工程款案件存在执行冲突的执行回转申请，并于同月9日向无为某山公司邮寄（2020）皖0225执1008号执行通知书（通知无为某山公司向无为某设公司支付工程款50万元及利息）等，并多次在全国网络查控系统查询，因未发现被执行人无为某山公司有可供执行的财产，该院于2020年9月25日裁定终结本次执行程序。后该院于2021年1月11日立案恢复执行，并依无为某设公司申请于2021年2月4日作出（2021）皖0225执恢31号执行裁定，裁定追加第三人郭某为被执行人及第三人郭某向申请执行人无为某设公司清偿债务50万元。郭某不服该裁定提出执行异议，该院于2021年3月2日作出（2021）皖0225执异15号驳回异议执行裁定书，郭某不服该裁定提出复议申请，芜湖中院以郭某当时接受款项及后续走款过程在当时无为某法院执行行为未被撤销情况下系履行相关职务行为，不属于《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》应予追加为被执行人的情形，追加郭某为被执行人不妥等为由，于2021年5月14日作出（2021）皖02执复49号驳回异议裁定，裁定撤销（2021）皖0225执恢31号裁定和（2021）皖0225执异15号驳回异议裁定。

另查，郭某至2020年3月30日前一直是无为某山公司的法定代表人兼管理人员，且至2020年4月15日前也一直是无为某山公司的股东。

法院最终判决：郭某对无为某山公司所欠无为某设公司490865元承担连带清偿责任。二审法院驳回上诉，维持原判。

三、核心观点及法律风险防范提示

这个案子给我们企业敲响了警钟：公司股东或法定代表人随意将公司资金转入个人账户，无法提供合理解释的，可能要对公司债务承担连带责任！

很多老板有个误区，认为"公司是我的，钱也是我的"，可以把公司钱随便转到自己账户。但法律上，公司是独立的"人"，有自己独立的财产。股东只是公司的"主人"之一，不能把公司财产当成自己的"小金库"。

本案中，郭某作为无为某山公司的法定代表人和股东，在公司收到50万元后，当天就把钱转到自己个人账户，又马上转给开某建筑公司。当无为某设公司要求返还这笔重复支付的款项时，无为某山公司已经没钱了。郭某无法证明这笔转账是公司正常经营所需，也不能提供证据证明公司欠开某建筑公司这笔钱。法院最终认定，郭某的行为是"滥用公司法人独立地位"，损害了债权人利益，所以要个人"掏腰包"还钱。

企业防范此类风险，记住这三点：

1. 公私账户要分明：公司账户和个人账户必须严格分开。公司收到的钱，只能用于公司经营，不能随意转入个人账户。如果确实需要从公司支取资金（如工资、分红），必须有合法依据并保留完整凭证。

2. 每笔转账都要有"说法"：公司与股东、关联公司之间的资金往来，必须有真实的业务背景和合同依据。比如，如果是借款，要有借款合同和借条；如果是还款，要有原始债务凭证。不要等到打官司时才"找理由"，那时往往为时已晚。

3. 面对执行要谨慎：当公司面临多个债权人执行时，一定要核实清楚每笔债务是否已经清偿。本案中，无为某设公司就因为没搞清执行顺序，导致重复支付50万元。企业财务人员要特别注意核对执行文书，避免"一债两付"。

特别提醒各位企业主：作为法定代表人或大股东，你的每个签字、每笔转账都可能带来法律责任。不要图方便就让公司资金"过"自己的手，这种"省事"可能带来"大事"！

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