小公司股东日常能沟通协商不等于经营困难-桐城公司解散纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：公司解散纠纷
案号：(2021)皖0881民初3647号
审理法院：安徽省桐城市人民法院

二、案件事实和判决结果
桐城某瑞商贸有限公司于2015年7月22日办理注册登记，主要从事酒类销售，公司住所地为桐城市××街道三里××路××号，汪某任公司法定代表人，公司股东两人分别为汪某和姚某，其中汪某认缴出资额140万元，实缴出资额7万元，占公司70%股份，姚某认缴出资额60万元，实缴出资额3万元，占公司30%股份。2015年7月26日，姚某、汪某及案外人王宝忠达成协议，王宝忠将其某帧商贸与洋河酒厂签约的代理权转让给桐城某瑞商贸有限公司，汪某担任法定代表人，持股40%，姚某持股30%，王宝忠持股30%。2015年11月8日，由桐城某瑞商贸有限公司及案外人王宝忠、姚某、汪某共同确认《实际出资证明书》：桐城某瑞商贸有限公司总股本3163500元，汪某股份50%，出资1580166元；姚某股份30%，出资950000元；王宝忠股份20%，出资633334元。2015年12月14日，股权结构变更为姚某30%、汪某70%，并办理了变更登记。2016年5月30日，桐城某瑞商贸有限公司住所地变更为桐城市××街道××社区××小区××号楼××号，公司高级管理人员由姚某、汪某变更为姚某、汪媛媛，法定代表人变更为汪媛媛。2019年12月4日，公司住所地变更为桐城市经济技术开发区××幢××室。
桐城某瑞商贸有限公司现参与日常经营的除两名股东外，另仅有业务经理和会计两人。因姚某欠公司酒款1111071元，汪某欠公司酒款1513345元，公司自成立后未进行利润分配。公司存有各类水酒价值337610元，公司账户存款473205.55元，存有预付酒款211591.77元，合计684797.32元。

法院最终判决：驳回姚某要求解散桐城某瑞商贸有限公司的诉讼请求。简单说，姚某想通过打官司解散公司，但法院认为公司还能正常经营，没支持他的要求。

三、核心观点与风险防范：小公司别把"股东吵架"当"公司病危"
这个案子最值得企业主注意的是：小公司股东日常能碰面商量事，即使没开正式股东会，也不等于公司"病入膏肓"必须解散！
法院为什么驳回解散请求？关键三点：

1. "天天见面"比"形式开会"更重要：桐城某瑞只有两名股东，每天在公司一起工作、商量业务，这种"随时碰头"的沟通方式完全能解决经营问题。姚某说"六年没开股东会"，但拿不出证据证明他要求开会而对方拒绝——就像两口子过日子，天天吃饭聊天商量事，没必要非得搞个"家庭正式会议"才算数。
2. 公司"有钱有货"就不算经营困难：公司仓库有33万多的酒，账户存了68万多现金，说明生意没垮。股东矛盾（比如姚某欠公司111万酒款）属于"人的问题"，不是"公司的问题"。法院认为：股东欠钱可以另案追讨，不能因此把整个公司"判死刑"。
3. 变更地址等操作未必违法：公司三次变更办公地址没走股东会程序，但法院认为这是为省钱，没损害姚某利益——小公司灵活变通很正常，不能揪着程序瑕疵就要求解散。

给企业主的3条救命锦囊：
✅ 别让"股东矛盾"拖垮公司：
很多小公司老板一吵架就喊"散伙"，但法院只看"公司是否真没法经营"。记住：

• 如果股东能日常沟通（比如每天碰头、微信讨论），务必保留聊天记录、签字确认的报销单等证据；
• 股东欠公司钱？赶紧签借款协议，约定还款时间，别等欠款滚成"大窟窿"才想起补救。

✅ 小公司更要"规矩办事"：
别觉得"就俩股东不用搞形式"！

• 公司章程是护身符：写清楚"每季度开股东会""变更地址需股东签字"等条款。像本案中，公司因没按章程开会被起诉，如果章程直接约定"两股东日常协商即视为股东会"，姚某根本告不赢；
• 重大决策留痕迹：变更地址、换法定代表人时，哪怕只是微信拍个照发给对方说"老汪，这样改行不？"，对方回个"OK"，就能避免日后扯皮。

✅ 解散公司是"最后手段"，不是"撒气工具"：
法院对解散公司极其谨慎！想避免类似风险：

• 股东闹矛盾先走"内部消化"：修改章程约定调解机制，或签《股东退出协议》让一方低价转让股权；
• 真发现公司经营恶化（比如连续亏损、账户没钱），立即启动"自救程序"：召开股东会讨论方案、请专业律师介入，别等拖到"病入膏肓"才行动。

一句话总结：股东吵架≠公司病危！小公司用"日常沟通+规范留痕"就能扛过90%的解散风险。

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