母公司未证明财产独立需对子公司债务承担连带责任-秦都买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：买卖合同纠纷
案号：(2024)陕0402民初9899号
审理法院：陕西省咸阳市秦都区人民法院

二、案件事实与判决结果
2020年，天长市某药房（乙方）与陕西某某药业有限公司（甲方）签订《购销合同》，约定乙方向甲方采购药品，甲方将货物运送到乙方指定地点，乙方以电汇、银行转账等方式将货款支付至甲方指定账户，任何一方有其他违反协议情形的，应赔偿守约方全部损失。
合同签订后，陕西某某药业有限公司分别于2020年12月29日、2021年4月7日、2021年5月25日、2021年7月15日、2021年9月28日、2021年12月21日、2022年4月26日、2022年8月1日、2022年8月2日、2022年11月28日、2023年4月27日、2024年2月19日向天长市某药房供应药品，价款共计159000元。后经双方对账确认，截止2024年8月1日，天长市某药房应支付陕西某某药业有限公司货款154443元。2024年10月24日，天长市某药房向陕西某某药业有限公司支付货款23400元，就剩余货款131043元，至今未支付。
另查，天长市某药房系集体所有制企业，其由天长市某医院全额出资设立，天长市某医院对天长市某药房的出资比例和最终受益股份为100%。
再查，陕西某某药业有限公司因本次诉讼支付律师代理费8000元。

法院判决：天长市某药房需支付陕西某某药业有限公司货款131043元及利息（年利率3.35%），并支付律师费8000元；天长市某医院对上述债务承担连带责任。

三、核心观点与法律风险警示
关键一击：母公司"装失联"等于自认债务
本案最值得关注的是——天长市某医院作为药房的100%控股股东，仅仅因为"没出庭答辩"，就被法院直接判令承担连带责任！法律明确规定：当母公司是子公司的唯一股东时，必须主动证明"子公司财产和自己完全分开"。本案中医院缺席庭审，等于自动放弃证明机会，法院直接推定"财产混同"，判决医院替药房还债。

企业三大致命误区

1. "我是集体企业不用守公司法"
   很多老板以为集体所有制企业不受《公司法》约束，但法院明确指出：集体企业可参照《公司法》执行！只要你是100%控股子公司，就必须做好财产隔离，否则债务随时"连坐"。

2. "财务混着用方便"
   现实中常见母公司随意调用子公司资金、共用银行账户的情况。本案警示：只要无法证明"钱分得清"，法院就会认定财产混同。某制造企业曾因母子公司共用仓库被索赔200万，就因无法提供独立出入库记录败诉。

3. "欠款小事拖拖就行"
   药房拖欠15万货款，最后不仅赔本金利息，还倒贴8000元律师费。更致命的是连累母公司"背锅"。现在很多企业合同都约定"违约方承担律师费"，小疏忽可能引发大损失。

三招筑牢防火墙
✅ 财务独立是生命线

• 子公司必须开设独立银行账户
• 每月制作母子公司资金往来明细表
• 年度审计报告需单独列明子公司资产

✅ 交易留痕要"三有"

• 有书面合同（拒绝口头约定）
• 有完整单据（像本案的随货同行单、对账函）
• 有催款记录（微信、邮件都要存档）

✅ 股东责任要"自证清白"
作为唯一股东，每年主动准备：
① 子公司独立财务报表
② 股东会/董事会决策记录
③ 资金审批书面凭证
（记住：不是"出事再补"，而是平时就要存！）

特别提醒：当子公司出现经营异常（如拖欠货款、频繁变更地址），母公司必须立即书面干预并留存证据，否则可能被认定"放任风险"而担责。

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