个体工商户登记经营者与实际经营者不一致仍需共同担责-南陵买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2020)皖0223民初648号
审理法院：安徽省南陵县人民法院

二、案件事实与判决结果

宣城市百某商贸有限公司于2006年7月13日注册成立，经营范围包括饮料、食品销售等。"南陵县某都荣凤超市"于2015年1月26日注册成立，登记企业类型为个体工商户，登记的经营者为陈某玲。南陵县某都荣凤超市于2019年10月23日出具回执单一份给原告，回执单载明：2019年10月23日，我超市收到贵单位的货品共13433元，11月23日我超市货款到账后此条作废，回执单加盖某都荣凤超市货已入库的印章。

对于双方有争议的事实：一、张某是否是南陵县某都荣凤超市的实际经营者。该院作如下分析认定：庭审中宣城市百某商贸有限公司陈述业务是我们家的业务经理和张某谈的，之后的业务是和张某交往，结账是和会计对账后由张某签字，讨账都是经理打电话给张某。张某对其陈述无异议。另根据南陵县某都荣凤超市提交的张某出具的证明，张某在证明上也自认了自己系南陵县某都荣凤超市的实际经营者。综上，该院根据庭审中的陈述、举证及质证意见，认定张某系南陵县某都荣凤超市的实际经营者。

二、宣城市百某商贸有限公司提供的2019年10月23日的回执单载明的货物，南陵县某都荣凤超市是否收到上述货物。南陵县某都荣凤超市(经营者：陈某玲)认为没有加盖南陵县某都荣凤超市公章，陈某玲及代理人没有收到过宣城市百某商贸有限公司的货。宣城市百某商贸有限公司陈述货是送到某都荣凤超市，超市的工作人员签收了，双方结账后给了回执单给我，张某在上面签字并加盖了超市入库章。张某确认该批货物是送货到南陵县某都荣凤超市的，并加盖了入库的印章，并提供南陵县某都荣凤超市的入库验收单和宣城市百某商贸有限公司销售发货单等证据印证。综上，该院根据庭审中的陈述、举证及质证意见，该院认定南陵县某都荣凤超市收到上述货物。

法院判决结果：南陵县某都荣凤超市(经营者：陈某玲)和张某作为登记经营者与实际经营者，需共同支付宣城市百某商贸有限公司货款13433元，二审维持原判。

三、企业法律风险防范提示

这个案例看似简单，却暴露了企业（特别是个体工商户）常忽视的致命风险：当登记经营者与实际经营者不一致时，登记经营者无法"金蝉脱壳"。

想象一下：你把自家超市交给亲戚经营，自己只挂个名，结果供应商来讨债，你却要和实际经营者一起还钱！这就是本案的真实写照。南陵县某都荣凤超市的登记经营者陈某玲辩称"货是张某个人收的，与我无关"，但法院认为：

1. 货物送到超市经营场所（有"某都荣凤超市货已入库"印章为证）
2. 交易发生在超市正常营业期间
3. 供应商不知晓内部经营权划分

企业必须警惕三大风险点：
✅ 印章管理漏洞
案例中关键证据是"货已入库"印章。许多企业以为只有公章才有效，却不知采购章、入库章同样能代表企业。建议：

• 将所有业务印章（包括部门章、业务章）纳入统一管理
• 每次用印必须登记用途、经手人、日期
• 定期检查印章使用记录，发现异常立即停用

✅ "挂名经营者"陷阱
很多老板把店铺挂靠在亲戚名下，自己当"影子老板"。但法律只认工商登记！即使你和实际经营者签了"债务全由他承担"的协议，对外也无效。正确做法：

• 若转让店铺，必须办理工商变更登记
• 若委托他人经营，应签订书面协议并告知重要客户
• 每季度核查店铺经营状况，避免"被负债"

✅ 供应商沟通盲区
本案供应商只和张某打交道，却不知张某不是登记经营者。企业应主动建立供应商档案：

• 新供应商签约时，出示营业执照并说明实际经营模式
• 定期发送《经营主体告知函》，列明有权签字人名单
• 重要交易要求对方在合同中确认交易对象

特别提醒个体工商户老板：
《民法典》第56条明确规定，个体工商户的债务，个人经营的以个人财产承担。这意味着你的房子、车子都可能因店铺债务被强制执行！不要为省事不办理经营者变更，也不要轻信"内部协议能免责"的错误认知。

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