个人无权转让公司股份签订合同无效需返还投资款-大冶股权转让合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：股权转让合同纠纷
案号：(2025)鄂0281民初6152号
审理法院：湖北省大冶市人民法院

二、案件事实与判决结果

大冶市某某网络科技有限公司是被告纪某乙于2023年8月3日个人设立的一人独资公司，注册资本为120万元，出资时间为2053年8月3日前，石某芳为公司法定代表人。被告纪某甲系被告纪某乙的弟弟。被告纪某甲与原告柯某志系朋友关系。
2023年9月14日，被告纪某甲与原告签订《分红股份转让合同》一份，合同约定，纪某甲于2023年9月14号转让大冶市某某网络科技有限公司15%的分红股给柯某志。此股份只参与分红不参与管理，不准私自转让售卖。三年内不准退股，如一定要退股按市场价10%收回股份。被告纪某甲在责任人上签名，同时加盖了大冶市某某网络科技有限公司的公章，原告未在合同上签字。合同签订后，原告通过转账方式向被告纪某甲的个人账户转账100000元。被告纪某甲在收到原告转账100000元后，也没有将原告转账100000元转至大冶市。事后，原告每年年底要求被告分红时，被告纪某甲均以公司未盈利而没有钱分红。为此，原告特去大冶市市场监督管理局查询得知，被告大冶市某某网络科技有限公司并没有将其纳入公司股东，且被告纪某甲并没有该公司任何股份。原告遂要求被告退还100000元无果，因而成诉。

法院最终认定《分红股份转让合同》无效，判决被告纪某甲个人需在判决生效后十日内返还原告10万元，但驳回了原告要求大冶市某某网络科技有限公司和纪某乙共同承担责任的诉讼请求。

三、案例核心观点与风险提示

这个案例告诉我们：千万别让员工或熟人以公司名义卖"假股份"，否则公司虽免责但个人要自掏腰包赔偿。

简单来说，就是纪某甲（公司老板的弟弟）跟朋友柯某志说："我把我公司15%的分红权卖给你，每年能分红"，还让公司在合同上盖了章。柯某志信以为真，转了10万到纪某甲个人账户。结果一查才发现：纪某甲自己根本不是公司股东，哪来的股份可卖？公司也没把柯某志登记为股东。

法院为啥判纪某甲个人赔钱？关键有三点：

1. "卖空头支票"要担责
   纪某甲明明没有公司股份，却假装能转让，这就像卖根本不存在的商品。合同法规定：卖自己没有的东西签的合同是无效的，收的钱必须退。他收了10万没转给公司，自己当"中间商"赚差价，当然要自己退钱。

2. 盖章≠公司担责
   虽然合同盖了公司章，但法院认为：公司盖章时没写明"我公司担保"或"我公司是转让方"，只是被动盖了个章，所以不算公司行为。这提醒企业：公章不能随便盖！ 盖章前必须确认：①这事真是公司决定的 ②合同写清公司是哪方当事人 ③最好让法定代表人签字。

3. 个人账户收钱埋隐患
   柯某志把投资款直接打到纪某甲个人账户，而不是公司公账。纪某甲辩解说钱都花在公司了，但法院根本不认——因为公私不分是大忌！公司钱必须进公账，花销要有正规凭证。用个人账户收公司钱，等于把公司债务变成个人债务。

给企业的3个救命锦囊：

✅ 严管"熟人特权"
别让亲戚朋友随便代表公司谈业务。本案中纪某甲是老板弟弟，公司就轻易让他签合同盖章。企业要明确：所有对外签约必须经法定代表人授权，重要合同（如股权转让）必须由股东会决议。

✅ 公章使用"三必须"

• 必须确认合同内容真实有效
• 必须由法定代表人或授权人签字
• 必须留存合同原件和用章记录
  （小贴士：可在公章旁备注"仅限XX用途"，避免被挪用）

✅ 资金往来"走正道"

• 投资款、货款必须进入公司对公账户
• 禁止用个人微信/支付宝收公司钱
• 给员工报销要签收据、附发票
  （真实案例：某公司用老板个人账户收货款，结果被认定偷税，补税+罚款超百万！）

最后提醒：很多老板觉得"朋友投资是好事"，就放松审核。但本案中公司虽然没赔钱，却暴露了管理漏洞——如果纪某甲卷款跑路，公司信誉也毁了。规范经营不是不信任人，而是保护所有人。 投资者也该记住：查不到股东名册的"股份"，99%是骗局！签合同前上"国家企业信用信息公示系统"查一查，花2分钟能省10万块。