企业签订增资协议后未办理工商变更登记且公司被解散应返还投资款-和县公司增资纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：公司增资纠纷
案号：(2023)皖0523民初3332号
审理法院：安徽省和县人民法院

二、案件事实与判决结果

2015年，聂某与蔡某团队经协商成立安徽海某药业科技有限公司，法定代表人秦某，该公司于同年8月24日成立。海某公司通过马鞍山市高层次人才项目，获得政府奖励资金150万元，某城投公司与海某公司及部分股东签订《增资扩股协议》，约定某城投公司出资150万元，占公司出资比例12%，协议签订后10日内办理工商变更登记，变更登记后10日内将公司章程、营业执照、工商登记信息单等文件交付给某城投公司，某城投公司收到上述文件10日内将增资款汇入海某公司账户；某城投公司投资形成的股权将在海某公司符合一定条件后奖励给科技团队。该协议有海某公司盖章、蔡某、秦某、聂某、袁某好签名。2015年12月16日，某城投公司汇入海某公司账户150万元，后该公司未能实际运营，某城投公司分别于2016年12月23日、2021年7月16日向海某公司送达《催款通知书》，要求该公司返还其出资款。2022年3月14日，法院判决解散海某公司，该判决已生效。

法院判决：解除某城投公司与安徽海某药业科技有限公司签订的《增资扩股协议》；安徽海某药业科技有限公司需返还某城投公司投资款150万元及利息（按年利率3.55%计算，自2017年1月1日起至还清之日止）；驳回某城投公司要求蔡某、秦某、聂某共同返还投资款的诉讼请求。

三、案例核心观点与风险提示

这个案子看似简单，却暴露了企业最容易忽视的"三宗罪"：签了协议不办事、收了钱不登记、公司散了不认账。很多老板以为"钱进公司账就行，工商登记晚点补"，但法院判决狠狠打了这种想法的脸——投资款收了却没办工商变更，公司又被解散，钱必须原路退回，还要加利息！

为什么企业会栽跟头？

1. 把"工商登记"当形式主义
   协议白纸黑字写着"10日内办工商变更"，但海某公司收了150万后拖了6年没办。很多企业觉得"反正钱到账了，登记晚点无所谓"，殊不知工商登记是股东身份的"法律身份证"。没这个证，投资方算不上真股东，协议目的就落空了。

2. 公司散了才想起补救
   2022年法院已判公司解散，这时再谈"继续履行协议"纯属做梦！就像房子塌了还说要装修，法院当然判"协议解除+退款"。企业遇到经营困难时，必须第一时间和投资方商量方案，而不是等天塌下来。

3. 股东误以为要"连坐"
   某城投公司起诉了公司和3个股东，但法院只让公司退款，股东个人不用赔。原因很简单：钱是打给公司的，股东签字是代表公司（职务行为）。这提醒老板们：公司是公司，个人是个人！但如果股东把公司钱当自家钱花（比如挪用投资款），那就另当别论了。

企业如何避坑？

• 协议签完马上跑工商：收到投资款后，7天内启动工商变更流程（现在很多地方可线上办理），别等投资方催。
• 定期"体检"公司状态：每半年查一次公司是否被列入经营异常，避免像本案中股东都不知道公司被解散。
• 钱要花得明明白白：协议写明"钱只能用于项目和流动资金"，就别拿去还旧债或买豪车，留好每笔支出凭证。
• 公司快不行了赶紧谈：发现项目黄了、股东闹翻，立刻和投资方签《补充协议》协商退款或转债，别学本案拖6年才处理。

特别注意：政府补贴类投资更要小心！本案的150万本质是政府奖励资金，但签的是《增资协议》。如果企业把这类钱当"白给的"，不按协议履行，轻则退款，重则涉嫌诈骗。

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