合同交易主体不明确易导致企业承担意外债务风险-广德买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2024)皖18民终1745号
审理法院：安徽省宣城市中级人民法院

二、案件事实

浙江某德公司（需方、甲方）与广德县某合合作社（供方、乙方）签订《苗木购销合同》，约定：乙方向甲方提供苗木的名称、数量、规格和价格，本合同总价为456500元。苗木运输过程中，包括苗木起挖、包装、保护等为乙方履行本合同义务而承担的全部费用；供苗时间、地点：本合同所采购的苗木分批次交货，自本合同生效之日起，甲方每次在需要时将所需的具体苗木品种、规格、数量和要求的交货期提前3天通知乙方，乙方每次接到通知后按照甲方通知的苗木需求和交货期交货；苗木交货地点和方式：乙方负责将苗木运送到甲方指定地点交货，乙方承担货物在运输、装卸过程中的风险，甲方承担运费；付款方式：材料到达甲方指定工地位置且验收合格后，乙方向甲方提供所需苗木发票，甲方向乙方付清苗木款。

合同签订后，广德县某合合作社向浙江某德公司交付苗木，广德县某合合作社收到浙江某德公司货款400000元并向其出具456500元增值税普通发票，因剩余56500元货款未付，广德县某合合作社诉至法院。

判决结果：一审法院判决浙江某德公司支付广德县某合合作社货款56500元及逾期利息，二审法院驳回浙江某德公司上诉，维持原判。

三、核心法律风险提示

这个案例对企业来说是个"隐形炸弹"——明明以为和A公司交易，结果法院却判你欠B公司钱！浙江某德公司以为自己只和广德市某甲公司有业务往来，广德县某合合作社只是帮忙代收货款和代开发票的"中间人"，但法院却不买账，判决浙江某德公司必须向广德县某合合作社支付剩余货款。

为什么法院会这样判？关键在于三点：

1. "白纸黑字"的合同最有力
   浙江某德公司直接和广德县某合合作社签了《苗木购销合同》，盖了公章。合同上清清楚楚写着"乙方是广德县某合合作社"，而不是"代广德市某甲公司收款"。就像你去超市买东西，小票上写的是"张三"付的钱，你不能事后说"我是替李四付的"，超市就会把钱退给李四一样。

2. 付款记录"出卖"了你
   浙江某德公司直接向广德县某合合作社支付了40万元货款，并接受了对方开具的发票。这等于你用实际行动承认了"我和广德县某合合作社有买卖关系"。就像你给邻居小王转了500元买菜钱，不能转完账又说"我是替小李转的"，小王有权要你付钱。

3. "代收代付"没签协议，说不清楚
   浙江某德公司声称广德县某合合作社只是"代收代付"，但拿不出三方协议证明。就像你让朋友帮你收钱，却没写借条，朋友收了钱不给你，你很难向法院证明钱不是他的。

企业防范风险的三个实用建议：

✅ 签订合同时务必写清"交易真实目的"
如果确实是代收代付关系（如A公司代B公司收货款），一定要在合同中明确写明："乙方（广德县某合合作社）仅作为丙方（广德市某甲公司）的收款代理人，不承担供货义务"，并让三方都签字盖章。别嫌麻烦，这比打官司省钱多了！

✅ 付款时备注要"说人话"
转账时别只写"货款"，要写清楚"代广德市某甲公司支付浙江某德公司2023年苗木款"。就像微信转账备注"还上周吃饭钱"，日后有争议时就是铁证。

✅ 关键文件别"选择性保存"
浙江某德公司败诉原因之一是拿不出真实的交易数据。建议企业：①保留所有送货单、验收单（哪怕只是手机拍照）；②重要沟通用企业微信或邮件（避免私人微信）；③建立合同履行台账，每月核对一次。这些成本可能就几百元，但能避免几十万的损失。

特别提醒：很多企业以为"开发票=交易完成"，这是大错特错！发票只是付款凭证，不能证明货物已交付。就像你去餐厅吃饭，拿到发票不代表菜已经上桌，万一餐厅跑路，你照样没饭吃。

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