股东会决议确认有效之诉法院不受理，程序合规是企业生命线！-中牟公司决议效力确认纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：公司决议效力确认纠纷
案号：(2021)豫0122民初10022号
审理法院：河南省中牟县人民法院

二、案件事实及判决结果

中牟县某饮服务有限公司成立于1996年12月9日，法定代表人为韩某。2015年公司章程规定：韩某出资比例70%；韩某出资比例21.15%；赵某出资比例8.85%。股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行职务时，由监事召集和主持；若监事也不召集，代表三分之二以上表决权的股东才能自行召集。召开股东会必须提前15天通知全体股东。

2021年7月10日，韩某到韩某家中要求召开股东会。
2021年7月15日，韩某要求监事赵某召开股东会，赵某回应“这是你们家的事，我不参与”。
2021年7月19日，韩某向韩某、赵某邮寄《召开临时股东会的通知函》，但被拒收退回。
2021年8月8日，韩某自行召开临时股东会，形成决议：免除韩某的法定代表人职务，任命韩某为新法定代表人；免除赵某的监事职务，任命高国才为新监事；免除韩某的执行董事职务，任命韩某为新执行董事。
2021年8月11日，韩某向股东邮寄该决议，韩某、赵某拒收，赵某签收。
2021年8月13日，监事赵某通知将于12月12日召开股东会。
韩某随后起诉，要求法院确认该决议有效，并强制公司办理变更登记。

法院判决结果：直接驳回韩某的全部诉讼请求，案件受理费由韩某自己承担。

三、核心观点：为什么企业不能“自证清白”？关键在程序合规！

这个案子看似简单，实则藏着企业最容易踩的“大坑”：企业股东会决议是否有效，法院通常不主动“背书”。

• 法院为啥不管“确认有效”？
  法院在判决中明确说：公司内部决议是企业自治行为，只要程序合法，它天生就是有效的。只有当有人告它“无效”“可撤销”或“根本不成立”时，法院才会介入审查。韩某急着让法院“盖章认证”决议有效，但法院说：“这不属于我们管的范围！”——就像你不能跑到派出所要求证明“我今天没偷东西”，警察只会查“你是不是偷了东西”。

• 企业最大风险在哪？
  本案中，韩某作为持股70%的大股东，本以为“一股独大”能说了算，却栽在程序违规上：

  1. 跳过关键步骤：章程规定必须先找执行董事召集股东会，不行再找监事，最后才能轮到大股东自己召集。但韩某在监事赵某刚拒绝后（7月15日），没等执行董事明确回应，就急着自行开会（8月8日），被法院认为“程序缺位”。
  2. 通知留漏洞：邮寄通知被拒收后，没换其他方式（如短信、邮件）补救，导致“未有效通知”的隐患。
     结果：决议本身可能没问题，但程序瑕疵给了对方反击机会——监事随后发函要求12月再开会，直接质疑决议合法性。

对企业的真实警示：

• 别迷信“大股东说了算”：持股70%也不代表能跳过章程硬干！程序违规=给对手送“弹药”，对方一个“决议不成立”之诉就能推翻结果。
• 合规比速度更重要：通知股东必须“实打实”：提前15天、书面留痕（快递单写清事由、保留签收记录）、关键步骤层层递进（先找董事→再找监事→最后自己召集）。
• 事后补救很难：一旦决议被挑战，企业要花大代价打官司，还可能耽误经营。本案中，韩某不仅没办成变更登记，还白赔了诉讼费。

企业防范指南（三招避坑）：

1. 章程是“护身符”：定期检查公司章程，确保股东会召集顺序、通知方式等条款清晰可操作。比如明确“邮件+快递双通知”，避免拒收风险。
2. 每一步都要“留证据”：要求召开股东会时，用书面函件并标注“事由”；快递单拍照存档；开会时做详细记录并让参会人签字。
3. 遇事别“硬刚”：若执行董事/监事拖延，先书面催告并设定合理期限（如“5日内不回复视为拒绝”），再启动下一步，别像韩某一样“等不及就动手”。

小提醒：很多老板以为“我占股多就能控制公司”，但法院只认“程序白纸黑字”。一次股东会开得不合规，可能让多年经营成果付之东流！

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（注：本文案例已按规范隐去具体人名、企业名，核心法律逻辑适用于各类公司治理场景。）