企业擅自转移债务未获同意将承担违约责任-长垣买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2023)豫0783民初1341号
审理法院：河南省长垣市人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

2020年4月1日，长垣市某实业有限公司（甲方）与杜某（乙方）签订《易货合同》一份，合同编号为：20****401，约定"乙方将自己合法所有的商品、服务以及财产性权利等提供或寄存给甲方，由甲方根据市场行情与乙方协商一致确定其对应的易货价格，乙方根据需要在开拓者易货平台与其他商户之间进行同等价值兑换……本次双方交易总额度为25,000元（大写：贰万伍仟元整），乙方应支付信息费2,000元"。此后杜某又向某实业公司交付协商价值为17,000元的货物，并支付信息费1,360元。杜某在开拓者易货平台上会员卡的初始储值为42,000元，经多次消费后下余30,286元。杜某与王某的微信聊天记录显示，杜某还向某实业公司交付了一批价值19,428元的货物，未计算至会员卡余额内。2023年1月11日，某实业公司以微信方式通知杜某将杜某会员卡内余额转入河南某某实业有限公司，过期不转卡将会导致卡内余额清零。

另查明，王某原系某实业公司员工，负责代理某实业公司与杜某之间的交易事宜。

判决结果：法院判决解除杜某与长垣市某实业有限公司之间的易货合同；长垣市某实业有限公司需向杜某支付34,799.8元补偿款及资金占用期间损失（按年利率3.65%计算）；驳回杜某的其他诉讼请求。

三、案例的核心观点与企业法律风险防范

这个案子表面看是个简单的易货交易纠纷，但背后隐藏着企业常见的致命法律风险——擅自转移债务。我们来通俗解读一下，看看企业该如何避免掉进这个"坑"。

核心问题：企业单方面把"债务"转给别人，客户不同意，结果赔了钱

想象一下：你开了一家超市，顾客充值了会员卡，后来你想把这家店转给别人经营，就直接告诉顾客"以后去隔壁新开的店消费吧，不转卡余额就清零"。顾客当然不干啊！这就是本案的关键问题。

法院明确指出：债务人把债务转移给第三人的，必须经过债权人（也就是客户）同意。本案中，某实业公司未经杜某同意，就要求她把会员卡余额转入另一家公司，否则清零，这相当于把"还货"的义务转给了别人。法院认定这种行为无效，构成根本违约，所以判决公司赔偿损失。

企业必须警惕的三个法律风险点：

1. "我换老板了，你去别处消费"——这种话不能随便说

   很多企业经营不下去时，会想"把客户转给合作伙伴继续服务"。但法律上，这叫"债务转移"，必须获得客户书面同意。就像你借钱给别人，不能随便说"我把债权转给张三了"，必须征得借款人同意。本案中，公司单方面要求转卡，被法院认定为"以行为表明不履行合同"，直接导致合同解除。

   企业防范建议：如需变更服务主体，必须提前30天书面通知客户，提供"继续履行原合同"、"退还余额"或"客户自愿转卡"三种选择，并保留客户同意的证据。切忌"不转卡就清零"的霸道做法。

2. 员工随便承诺，公司要买单

   本案中，王某作为公司员工与杜某谈交易，法院认定这是"职务行为"，责任由公司承担。很多企业老板以为"员工自己瞎承诺，与我无关"，这是大错特错！只要员工在工作范围内与客户沟通，公司就要负责。

   企业防范建议：给员工明确的"授权书"，写清楚能做什么、不能做什么；重要交易必须经主管签字确认；定期培训员工法律常识。最好在合同中注明"非经公司盖章确认的口头承诺无效"。

3. "说好值5万，赔时只给3.5万"——价值认定有猫腻

   杜某认为货物值49,714元，但法院只判赔34,799.8元（打了7折）。为什么？因为易货交易中双方"协商价"不等于市场价，且货物已无法返还。法院综合考虑后酌定为70%。

   企业防范建议：在易货合同中必须明确约定：

   • 货物的品牌、规格、数量等详细信息
   • 价值评估的具体标准（如参照某电商平台当日价格）
   • 无法返还时的折价计算方式
     避免使用"双方协商确定"这类模糊表述，否则打官司时可能吃大亏。

给企业的实操提醒：

• 储值卡、会员卡类企业必须建立"风险准备金"，确保有能力兑付客户余额
• 任何涉及合同主体变更的通知，必须使用"您是否同意？"的询问句式，而非"必须转卡"的命令句式
• 定期检查合同模板，重点审查"债务转移"、"合同解除"等条款是否符合《民法典》规定
• 当经营出现困难时，主动与客户协商解决方案，比单方面"甩锅"更有利于维护商誉

这个案例告诉我们：企业处理客户债务时，"悄悄转移"不如"坦诚协商"。看似省事的做法，往往埋下更大的法律炸弹。在商言商，诚信履约才是长久经营之道。

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