公司印章管理不善导致被冒用签订合同谁来担责-长垣不当得利纠纷案例解读

案由：不当得利纠纷
案号：(2023)豫0783民初275号
审理法院：河南省长垣市人民法院

长垣某起房地产开发有限公司系房地产开发企业，和平里社区13#、14#楼承包给了张胜军。张某1、张某2系张胜军承包和平里社区13#、14#楼工程上的带班人员。2014年6月20日，长垣某起房地产开发有限公司与张胜军就承包食品厂棚户区改造13#、14#工程签订协议一份，第二条承包内容的第四项模板工程中，第1条约定张胜军所使用的模板、方木、钢管、扣件、穿墙拉丝、口撑、山形卡均由张胜军负责购买。张胜军负责模板工程的制作、安装拆除等施工全过程。第10条约定张胜军负责施工范围项目内所有的砖模砌砖并配合防水单位施工，包括转胎膜的施工、张胜军负责防水找平层及保护层的施工、地下室防水保护砖墙砌筑；提供工作面、提供脚手架、成品保护等所有用工；第五项架子工程中，第1条约定外架搭设张胜军必须按长垣县安全监督站及长垣某起房地产开发有限公司所批准的搭设方案进行搭设。所有钢管扣件均由张胜军负责；第3条约定张胜军负责外脚手架的搭设、维护。搭设脚手架用的扎丝、铁钉、安全网，平网等附材由张胜军负责。第5条约定悬挑外架的工字钢和连墙点短钢管均由张胜军负责。

2014年3月17日，张某1、张某2受张胜军委托，以长垣某起房地产开发有限公司的名义与新乡市牧野（红旗）区中州钢模租赁部签订《租赁合同》一份，租用新乡市牧野（红旗）区中州钢模租赁部的钢管、顶丝、扣件、山形卡，承租方处加盖长垣某起房地产开发有限公司的合同专用章，张某1、张某2在负责人及承租方担保人处签名。合同签订后，新乡市牧野区中州钢模租赁部依约履行了合同义务，交付了租赁物。

后张某1代表长垣某起房地产开发有限公司与新乡市牧野区中州钢模租赁部进行结算，后因长垣某起房地产开发有限公司未向新乡市牧野区中州钢模租赁部结清租金，其经营者李兴兰以长垣某起房地产开发有限公司、张某1、张某2为被告向新乡市牧野区人民法院提起诉讼，经新乡市牧野区人民法院审理作出（2019）豫0711民初2798号民事判决书，判决：1、解除李兴兰与长垣某起房地产开发有限公司于2014年3月17日签订的租赁合同；2、长垣某起房地产开发有限公司于判决生效后十日内支付李兴兰租金156621.81元（计算至2019年7月31日）及违约金46986.54元；3、长垣某起房地产开发有限公司于判决生效后十日内归还李兴兰钢管999,8米，扣件285个，扣件螺丝6125条，顶丝帽658个（自2019年8月1日起至判决确定的返还之日，仍按钢管0.008元／天／米、扣件0.005元／天／个、顶丝0.025元／天／根计付租金；如判决生效后十日内不能返还则按钢管26元／米、扣件8元／个、扣件螺丝1元／条、顶丝帽6元／个折价赔偿）；4、长垣某起房地产开发有限公司于判决生效后十日内支付李兴兰财产保全费1695元；5、张某1、张某2对上述第二项、第三项、第四项债务承担连带清偿责任。承担保证责任后，有权向债务人追偿。该判决书生效后，长垣某起房地产开发有限公司履行了赔偿义务254090元。

法院判决结果：长垣某起房地产开发有限公司起诉要求张某1、张某2和张胜军返还垫付的254090元及利息，一审法院驳回了其诉讼请求，二审法院维持原判，认为张某1、张某2作为张胜军的带班人员，其行为属于职务行为，不应承担责任，公司应向张胜军追偿。

这个案例给我们敲响了警钟：公司印章就像企业的"身份证"，管理不善就会被他人钻空子，让企业为他人行为"买单"。本案中，长垣某起房地产开发有限公司吃了大亏，明明是张胜军承包工程要用的建材，却因为公司合同专用章被张某1、张某2在租赁合同上盖了章，导致公司被法院强制执行了25万多元。

为什么法院不支持公司向张某1、张某2追偿呢？关键在于：1）公司无法证明张某1、张某2是"冒用"印章，而张某1、张某2说是张胜军让他们去盖章的；2）租赁合同上确实盖了公司真章，租赁方有理由相信是公司行为；3）张某1、张某2只是张胜军工地的带班人员，属于执行工作任务。

企业老板们要注意了，防范这类风险其实不难：

第一，印章管理要"铁将军把门"。公司印章必须由专人保管，使用必须严格审批，最好建立"用章登记簿"，记录每次盖章时间、事由、经办人。别让印章随意放在办公桌上，更不能交给项目负责人随意使用。

第二，对外承诺要"白纸黑字"。如果将工程分包给他人，一定要在协议中明确约定："分包方不得以本公司名义对外签订合同，否则一切责任由分包方承担"。本案中虽然约定了材料由张胜军负责，但没有明确禁止他以公司名义签合同，这才埋下祸根。

第三，发现问题要"快刀斩乱麻"。当发现有人可能冒用公司名义签合同时，立即采取行动：向公安机关报案、向法院申请撤销合同、发函告知相关方等。拖延只会让损失扩大。

第四，内部管理要"划清界限"。项目负责人、带班人员等员工的权限要明确界定，什么能做、什么不能做，都要写在制度里、告知到个人。避免出现"我以为可以盖章"的糊涂事。

记住：对外，盖了公司章就是公司行为；对内，公司承担责任后才能向责任人追偿。别等钱被划走了才后悔莫及！

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