企业改制后新公司需对原债务承担连带责任-禹州买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2025)豫1081民初3957号
审理法院：河南省禹州市人民法院

二、案件事实与判决结果

2005年2月27日，张某因需从禹州市神垕镇翟村西井订购原煤，该井收到预付煤款后给张某出具金额为10万元的收款收据一张，该收据上收款人盖章处有"王某"签字及个人印章，该收据上收款单位盖章处加盖有"禹州市神垕镇翟村西井财务专用章"字样的印章，双方没有签订书面的买卖合同。后禹州市神垕镇翟村西井及禹州某公司均未向张某供应相应价值的原煤，也未向张某返还预付煤款。

禹州某公司成立于2010年2月1日，是禹州市李楼煤矿内资企业法人分支机构，依法登记并领取有营业执照，注册资本为150万元。禹州某公司由禹州市某乙、禹州市神垕镇翟村西井、禹州市某丁整合而成，于2006年6月刻制并启用禹州某公司财务专用章。

2010年11月16日，许昌某有限公司与禹州市某丁、禹州某公司、禹州市某甲签订《关于李某重组暨设立禹州某公司合同书》，其中约定：许昌某有限公司以现金出资6205万元，占新公司注册资本的85％；禹州某公司以采矿权、房屋、机器设备等实物资产经评估后资产中的1095万元作为出资，占新公司注册资本的15％；禹州某公司的资产作价的剩余部分6205万元成为新公司的负债；自新公司成立之日起，煤矿的全部资产的所有权益均归新公司所有，禹州某公司原有债务由其自身承担。2010年12月3日，禹州某公司经工商登记注册正式成立。

张某就案涉10万元预付煤款曾于2023年8月4日以诉前调解方式向禹州某公司、禹州某公司主张权利。

法院判决：1. 禹州某公司于判决生效后七日内返还张某预付煤款10万元及利息（自2023年8月4日起按年利率3.55%计算）；2. 禹州某公司在接收禹州某公司财产范围内对上述债务承担连带清偿责任；3. 驳回张某的其他诉讼请求。

三、核心观点与风险防范指南

关键教训：企业改制时"只转移资产不转移债务"的操作，会让新公司背上原企业的债务包袱！

这个案子看似是10万元煤款的小纠纷，实则暴露了企业改制中一个致命误区：很多老板以为只要把煤矿、设备等优质资产装进新公司，把债务留在老壳子里，就能"金蝉脱壳"。但法院明确告诉企业：新公司不能白捡便宜！ 根据最高人民法院规定，如果企业把好资产拿去组建新公司，却把债务扔在原企业，债权人有权要求新公司在接收资产的范围内，和原企业一起还债。

企业必须警惕的3个高风险操作：

1. "空壳化"改制陷阱
   禹州某公司把采矿权等核心资产转移到新公司后，自己只剩债务没有资产，变成"空壳"。这看似聪明，实则危险——新公司禹州某公司因此要为18年前的老债务买单。提醒： 改制时若原企业资产被掏空，新公司必然要承担连带责任，千万别玩"资产搬家游戏"。

2. 口头交易埋雷
   张某仅有10万元收款收据，无书面合同，但法院仍认定买卖关系成立。因为收据上有财务章和经办人签字，形成完整证据链。提醒： 即使是小额交易，也要保留"付款凭证+签收记录"，避免多年后对方耍赖时百口莫辩。

3. 拖延主张权利
   张某从2005年付款到2023年才正式起诉，跨度18年。若无证人证明"每年上门要账"，早因超过3年诉讼时效而败诉。提醒： 发现客户欠款时，必须定期书面催收（微信、邮件都算），否则债权可能"自动失效"。

给企业的3条救命建议：
✅ 改制前先算"债务账"
在兼并重组前，必须请专业律师梳理债务清单。若要将资产转移至新公司，应在协议中明确约定债务承担方案，比如要求新公司直接承接部分债务，或由原企业保留足额偿债资产。

✅ 给老企业留"活命钱"
像本案中禹州某公司仅剩150万元注册资本却背负多年债务，明显资不抵债。正确做法： 改制时至少保留与债务规模相当的资产在原企业，避免被认定为恶意逃债。

✅ 建立"时效防火墙"
对超过1年的欠款，务必每1年通过书面方式主张权利（如发催款函、签还款协议），并保存证据。手机短信、微信记录都是有效证据，但一定要包含"要求还款"的明确表述。

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