企业须明确债权债务关系防范代位权诉讼风险-禹州债权人代位权纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：债权人代位权纠纷
案号：(2025)豫10民终2450号
审理法院：河南省禹州市人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

顾某曾向段某借款，后因顾某未清偿欠款，段某于2024年11月5日起诉顾某等人，禹州市人民法院于2024年11月28日作出民事判决，判决顾某偿还段某借款本金138750元及利息。判决生效后，因顾某未履行还款义务，段某申请强制执行。

段某以顾某曾在通话中陈述禹州某和鞋业有限公司欠其租金、顾某怠于行使其对禹州某和鞋业有限公司及李某的到期债权为由，提起代位权诉讼。禹州某和鞋业有限公司、李某否认欠顾某租金，顾某亦否认禹州某和鞋业有限公司、李某欠其租金。段某主张顾某对禹州某和鞋业有限公司享有债权的依据仅为通话录音中顾某的个人陈述。

法院判决结果：一审驳回段某的诉讼请求，二审驳回上诉维持原判。段某需自行承担一、二审案件受理费及保全费。

三、案例核心观点与企业法律风险防范指南

（一）案件核心：口头陈述不能替代书面证据

本案看似是"老赖逃债"的故事，实则揭示了一个致命法律漏洞：企业债权债务关系不明确，仅靠口头约定，极易被卷入代位权诉讼。

段某败诉的关键原因很简单——他拿不出"禹州某和鞋业有限公司欠顾某租金"的铁证。虽然顾某在私下通话录音中说过"某和鞋业公司欠租"，但顾某在法庭上直接否认了。法院认为：单方口头陈述+事后反悔=无效证据。这就像你朋友酒桌上说"明天还你钱"，结果第二天不认账，你总不能拿着酒局录音去法院告他吧？

（二）企业必须警惕的3大风险点

风险1：工商登记与实际经营"两张皮"，埋下法律地雷

• 本案细节：某和鞋业公司工商登记显示是李某个人独资企业，但李某却辩称是"李某、顾某、李某甲三人合伙"。没有合伙协议，只有微信群聊天记录，法院根本不认可！
• 企业教训：
  ✅ 必须做到"三一致"：工商登记信息、实际出资人、经营管理权必须完全一致。
  ✅ 合伙必签协议：即使是亲戚朋友合作，也要白纸黑字写明出资比例、分红方式、退出机制，微信群聊天记录≠法律证据！
  ✅ 变更及时备案：股权变动后30日内必须完成工商变更登记，否则就像本案李某，说不清道不明反被质疑"虚假陈述"。

风险2：口头约定"说变就变"，企业莫名成被告

• 本案细节：顾某在2019年-2025年多次通话中承认"某和鞋业公司欠租"，但一上法庭就改口否认。法院直接认定："录音真实性存疑，且已被本人否认，不予采信"。
• 企业教训：
  ✅ 所有钱款往来必签合同：哪怕租个仓库、借笔钱，也要签《租赁合同》《借款协议》，注明金额、期限、支付方式。
  ✅ 关键对话留痕：重要沟通用企业微信/邮件，避免私人微信；通话录音必须完整且标注时间地点（但不如书面合同可靠！）。
  ✅ 定期对账确认：每季度让对方签《债权债务确认书》，就像银行对账单一样，白纸黑字盖章。

风险3：被"代位权诉讼"缠上，有理也变没时间辩

• 本案细节：段某作为"无辜债权人"，因顾某不还钱，直接起诉某和鞋业公司要求"代顾某收租"。虽然某和鞋业公司最终胜诉，但光律师费、时间成本就损失惨重。
• 企业教训：
  ✅ 建立"债权债务台账"：用Excel登记每笔应收/应付款，设置诉讼时效预警（普通债权3年，超期作废！）。
  ✅ 收到代位权诉讼别慌：立即核查对方证据——像本案中某和鞋业公司拿出微信记录自证"是合伙非租赁"，就是正确操作。
  ✅ 主动清理"僵尸债权"：发现债务人（如顾某）有其他债权（如"租金"），可建议他及时主张，避免被债权人"越级代位"。

（三）一句话记住风险防范要点

"工商登记要真实、钱款往来签合同、债权债务勤对账"——企业只要做到这三点，就能堵死90%的代位权诉讼漏洞！

很多老板觉得"都是熟人不用签合同"，结果一旦翻脸，口头约定在法院就是"空气"。本案中某和鞋业公司虽然胜诉，但光二审就耗时2个月，这期间企业正常经营都受影响。更可怕的是，若顾某真欠某和鞋业公司钱，却因没有书面证据导致无法追回，企业才是最大输家！

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