行政协议中 土地挂牌成交后付款 条款视为附条件付款，条件未成就企业无权要求支付 - 荥阳行政协议案例解读

一、案例检索信息

案由：行政协议纠纷

案号：(2023)豫01行终770号

审理法院：河南省郑州市中级人民法院

二、案件事实与判决结果

荥阳某置有限公司于2017年10月通过招拍挂竞拍得荥政储（2016）152-4号宗地，成交金额25560万元，并签订成交确认书。2017年11月6日，荥阳某置有限公司与荥阳国规局签订《国有建设用地使用权出让合同》，某置公司按约支付了全额土地出让金，并于2021年1月20日取得不动产权证。

因案涉宗地清表未结束，某置公司于2021年4月28日提出国有土地收购申请。2021年5月20日，荥阳自规局向荥阳市政府请示有偿收回该宗地，经与某置公司协商，土地有偿收回价格拟定为268651411.54元。2021年5月22日，荥阳市政府批复同意有偿收回案涉宗地。随后，自规局的二级机构荥阳市土地储备开发中心作为甲方与作为乙方的某置公司签订《国有建设用地使用权收回补偿协议》。该协议约定：甲方按照国有土地收储的相关规定，通过招拍挂形式出让该土地，并于该土地挂牌成交后五个工作日内向乙方支付补偿费268651411.54元。

《补偿协议》签订后，案涉宗地的国有建设用地使用权至今未出让，自规局亦未向某置公司支付款项。某置公司提起诉讼，要求自规局支付补偿款。一审法院驳回了某置公司的诉讼请求，某置公司不服提起上诉，二审法院维持原判，驳回上诉。

三、案例核心观点与风险防范建议

这个案例的核心问题在于：合同中约定"于土地挂牌成交后五个工作日内支付补偿款"的条款，是属于"附条件付款"还是"付款期限约定不明"？法院最终认定这是"附条件付款"，因为条件（土地挂牌成交）未成就，所以付款义务尚未生效，企业无权要求支付。

很多企业朋友在签订类似协议时容易犯一个错误：以为只要约定了付款时间，到了时间对方就必须付款。但这个案例告诉我们，"土地挂牌成交后付款"这种表述，在法律上被视为"条件"而非"时间"。就像买房子要"等房产证办下来再给尾款"一样，房产证没办下来，尾款就可以不给。

对企业来说，如何防范这类风险呢？

第一，分清"条件"和"时间"的区别
"条件"是指未来不确定会发生的事情（如"土地挂牌成交"），只有这件事发生了，付款义务才生效；"时间"是指确定的时间点或期限（如"2023年12月31日前"）。企业在签订协议时，要明确自己想要的是哪种约定。如果想确保一定能拿到钱，就应该约定明确的时间点，而不是依赖某个不确定的事件。

第二，为"条件"设置合理期限
如果不得不接受"条件付款"，一定要在协议中加上"如果条件在X个月内未成就，则视为条件已成就"的条款。比如本案中可以约定："若土地在协议签订后12个月内未挂牌成交，则自第13个月起，自规局应在5个工作日内支付补偿款。"这样就能避免无限期等待。

第三，警惕行政机关拖延行为
本案中企业主张"自规局为了拖延付款迟迟未对案涉土地办理招拍挂手续"，但法院认为企业没有提供足够证据证明。所以，如果遇到类似情况，企业要及时收集证据（如多次催促的书面记录、对方无正当理由拖延的证明等），并在协议中明确约定行政机关推进招拍挂的义务和时限。

第四，不要轻信口头承诺
很多企业签订协议时，对方可能会说"很快就能挂牌"、"没问题"等口头承诺，但这些在法庭上很难作为证据。一定要把所有重要承诺都写入书面协议，特别要明确如果条件长期不成就的处理方式。

第五，专业律师把关很关键
这个案例中，如果企业在签订协议前咨询专业律师，就能意识到"土地挂牌成交后付款"这一条款的巨大风险，可以争取修改为更安全的付款方式。很多企业为了省律师费，结果吃了更大的亏，真是得不偿失。

作为企业法律顾问，我们经常遇到类似情况：企业签合同时觉得"应该没问题"，等到真出问题了才来找律师，但往往为时已晚。就像本案中的某置公司，花了几年时间打官司，最终还是败诉，白白损失了时间和精力。

小贴士：在与政府部门签订协议时，更要特别谨慎。政府部门往往掌握更多主动权，企业处于相对弱势地位，因此协议条款更要争取公平合理，必要时可以要求设置违约责任条款，防止对方无限期拖延。

最后提醒各位企业朋友：合同条款看似只是几句话，但在关键时刻可能决定企业生死。签订任何协议前，务必请专业律师审核，不要因为一时省事而埋下巨大隐患。

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