先票后款条款有效，未开发票企业无权主张违约金-新郑建设工程施工合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：建设工程施工合同纠纷
案号：(2024)豫0184民初3463号
审理法院：河南省新郑市人民法院

二、案件事实与判决结果
2021年4月，新郑市某甲房地产开发有限公司（以下简称“某甲公司”）与河南某实业有限公司（以下简称“某乙公司”）签订《新郑孔雀城263项目栏杆百叶制作安装工程施工合同》，约定由某乙公司负责栏杆百叶工程，合同总价5311008.75元（含税）。某乙公司按约施工后，工程于2022年6月30日竣工。2023年5月15日，双方签署《竣工验收证明》，确认保修期自2022年7月1日至2024年6月30日。2023年12月31日，双方完成结算，确定工程最终结算金额为5282253.08元，应留质保金158467.59元，已支付3713000元，尚欠尾款1410785.48元。

法院判决：某甲公司需向某乙公司支付工程尾款1410785.48元及质保金158467.59元，合计1569253.07元；但驳回某乙公司关于违约金的全部诉求，同时驳回其要求新郑市某乙房地产开发有限公司（某甲公司股东）承担连带责任的请求。

三、核心风险提示：发票不是小事，签合同必须看清这3点
本案看似简单的工程款纠纷，却因一个细节让施工方损失了近10万元违约金！法院明确指出：合同约定的“先开发票、后付款”条款完全合法有效。某乙公司因无法证明已向某甲公司开具足额发票，被认定违约，导致无权主张逾期付款违约金。许多企业以为“干完活就能拿钱”，却栽在了发票这个“小环节”上。

企业必须警惕的3大风险点：

1. “先票后款”条款是把双刃剑
   合同中若约定“乙方需先提供发票，甲方才付款”，施工方必须严格履约。本案中，某乙公司仅开具了420万元发票，但已收款371.3万元，剩余款项因发票不足被拒付。企业教训：签合同时务必核实发票条款——

   • 施工方：争取改为“同步履行”（如“收到发票后X日内付款”），避免因开票延迟丧失索赔权；
   • 开发商：切勿滥用条款，若对方已开票却拖延付款，仍要付违约金！

2. 证据留存比干活更重要
   某乙公司败诉的关键，是拿不出已开票的证据。法院强调：“谁主张，谁举证”，施工方需保留发票交付记录（如签收单、邮寄凭证）。实操建议：

   • 开票后立即通过企业邮箱/书面函件通知对方，并备注“请查收发票，付款截止日为X月X日”；
   • 每次催款都要留痕，避免口头沟通“打水漂”。

3. 股东想“隔绝风险”？财产独立是关键
   某乙公司还想让开发商的股东（新郑市某乙房地产开发有限公司）连带赔钱，但法院因两公司财务完全独立驳回请求。《公司法》规定：一人公司的股东若能提供审计报告证明财产独立，就不用替公司还债。企业启示：

   • 股东必做：每年做专项审计，确保公司账户与个人资金“零混同”；
   • 债权人注意：起诉时先查对方审计报告，避免白花诉讼费！

给企业的最后一句忠告：
合同里不起眼的“发票条款”，可能让你白干半年！签合同时花30分钟看清付款条件，远比事后打官司省10倍精力。尤其施工企业要记住：活可以慢慢干，票必须按时开——否则法院也救不了你。

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