借条≠借款！企业高管签署文件需谨慎区分借贷与合伙关系-随州民间借贷纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：民间借贷纠纷
案号：(2025)鄂13民终712号
审理法院：湖北省随州市曾都区人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

原告宋某与被告徐某系同学关系。被告徐某于2017年10月1日向原告宋某出具《借条》一份，载明"今借到宋某现金壹拾玖万元（￥190000元）（以前欠条借条作废）"、于2017年10月4日向原告宋某出具《借条》一份，载明"今借到宋某现金30万元，宋某参与黄石黄冈项目管理每年支付20万元"。之后，原告宋某于2017年12月10日向被告徐某转账20000元，于2017年10月10日向被告随州某林公司尾号为8538的工商银行账户转账100000元，于2017年11月1日向随州某林公司尾号为8538的工商银行账户转账90000元。

另，自2018年2月至2019年2月，原告宋某在黄石、黄冈等地项目代为垫付的机械使用费、材料费、饮食材料费等97751.5元，2017年10月至2019年原告宋某在黄石、黄冈等地项目参与工作。后被告随州某林公司与原告宋某及付某涛、方某、徐某签订《承诺函》，载明："随州某林公司承诺：付某涛、宋某、徐某三人目前暂定黄冈工地上分红十万元，黄石工地分红十万元，方某黄石工地分红肆万元，黄石奥体二区北项目工程款到账后，按照先回本的原则，如不能一次性付清，付某涛、宋某、徐某三人每次按照到账的百分之二十比例进行支付，方某的本金尾款60950元全部付清。收款人的信息：姓名：付某涛，身份证号：42068319****，本金尾款：142000，姓名：宋某，身份证号：42068319****，本金尾款：149751，姓名方某，身份证号：42130219****，本金尾款：60950，姓名：徐某，身份证号：42130219****，本金尾款：152200，收款人确认以上信息无误签字：徐某、付某涛、宋某、方某，承诺人：随州某林公司，法定代表人：付某涛，日期："。

本案重审庭审中，因原告方不认可《承诺函》中签字为宋某本人签字，被告随州某林公司申请对《承诺函》中宋某的签名笔迹进行鉴定，原审法院依法委托湖南大学司法鉴定中心就此进行了鉴定，该中心于2024年11月20日作出湘湖大司鉴［2024］文鉴字第643号司法鉴定意见书，其结论意见为：送检的承诺人为"随州某林公司"的《承诺函》上"收款人确认以上信息无误签字"处"宋某"签名字迹与样本"宋某"签字笔迹是同一人所写。

判决结果：法院认定21万元（转账给徐某2万+随州某林公司19万）为借款，由徐某个人偿还；但认定"9万元垫付费用"及"20万元项目管理费用"属于合伙关系，不属于借贷关系。最终判决徐某偿还宋某21万元及自2023年1月11日起的利息，驳回宋某其他诉讼请求。

三、简单地论述案例的核心观点，以达到提示企业注意法律风险的目的

这个案子告诉我们：借条≠借款！ 企业高管在签署文件时，必须谨慎区分借贷关系与合伙关系，否则可能像本案中的宋某一样，拿着"借条"却只能追回部分款项，白白损失29万元。

为什么法院不认可那29万元是借款呢？主要有三个关键原因：

1. "借条"内容暴露真实意图

徐某出具的30万元借条中明确写着"宋某参与黄石黄冈项目管理每年支付20万元"。这句话暴露了双方的真实意图：宋某不是单纯借钱，而是要参与项目管理并获取收益。法院认为，这种"参与项目+固定收益"的安排，更符合合伙投资的特征，而不是单纯的借贷关系。

对企业风险提示：企业高管之间资金往来时，不要图省事随便打个借条。如果资金用途涉及项目参与、收益分享等内容，一定要签订正式的投资协议或合伙协议，明确各方权利义务。口头说"这是借款"，但借条里写了"参与项目"，最终法院会以书面文件为准！

2. 后续《承诺函》推翻了借条性质

后来宋某和其他合伙人共同签署的《承诺函》中，明确约定了项目分红、工程款支付比例等内容，还写着"宋某本金尾款149751元"。法院认为，这份文件才真正反映了双方的合伙关系——"共同出资、共同经营、共享收益、共担风险"。

对企业风险提示：企业经常发生这样的情况：一开始说是借款，后来又签了其他文件改变了性质。作为企业高管，签署任何文件前都要问自己：这和之前的约定一致吗？会不会改变原有法律关系？本案中宋某否认《承诺函》是自己签的，但司法鉴定证明是他本人签字，最终吃了大亏。记住：白纸黑字比口头承诺更有力，签字就是责任！

3. "本金"一词不等于借款

宋某认为《承诺函》中提到"本金尾款"证明是借款，但法院指出：所有合伙人的款项都写着"本金"，这是投资款的常见表述。在合伙关系中，"本金"指投资本金，不是借款本金。

对企业风险提示：企业资金往来中，术语使用非常关键。"本金"、"分红"、"管理费"这些词在不同法律关系中有不同含义。企业财务人员和高管应当掌握基本法律术语，避免因用词不当导致法律关系认定错误。

企业防范此类风险的实用建议

1. 区分借贷与投资，签对合同

   • 如果是借款：合同必须明确写"借款"、"利息"、"还款期限"，避免出现"参与项目"、"分红"等词汇
   • 如果是投资：必须签订投资协议，明确投资金额、股权比例、退出机制，不要用借条代替投资协议

2. 资金走账要规范
   本案中部分款项直接转给公司账户，部分转给个人，导致性质难以认定。企业应当：

   • 借款必须通过公司账户收支，保留完整转账记录
   • 避免个人账户代收代付公司款项
   • 每笔垫付款必须注明用途并由双方确认

3. 定期清理历史文件
   本案纠纷源于3年前的借条，中间又签了《承诺函》。企业应当：

   • 每半年清理一次历史合同和往来文件
   • 发现前后文件矛盾时，及时签订补充协议明确最新约定
   • 重要口头约定最好有书面确认

4. 签字前"三思"

   • 一思：这是我真实意思吗？
   • 二思：这符合我们之前的约定吗？
   • 三思：签了字会不会带来意想不到的责任？
     切记：签字即认可内容，否认签名很难成功（本案中司法鉴定就戳穿了否认）

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