销售代理合同中 打包销售 模式下货款计算必须明确比例 - 汉川销售代理合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：销售代理合同纠纷
案号：(2023)鄂0984民初6350号
审理法院：湖北省汉川市人民法院

二、案件事实与判决结果

2021年10月17日，孝感某商贸有限公司（为甲方）与汉川某酒业有限公司（为乙方）签订《华农梦酒经销商合同书》。主要约定：甲方授权乙方为汉川市华农梦系列产品经销商；合同期限暂定三年；乙方付款一万元，甲方给予40%市场支持，即乙方付款一万元，甲方含支持在内按同品酒发货一万四千元；甲方支持乙方物流配送面包车一台等。

合同签订后，孝感某商贸有限公司配送了华农梦酒系列产品及面包车一辆。2022年4月6日，由汉川某酒业有限公司出具销售开单台账，各种系列酒共计金额1521168元，由熊某签名"对账无误"，加盖了汉川某酒业有限公司印章。2022年11月18日，汉川某酒业有限公司登记变更为汉川某商贸有限公司。因汉川某商贸有限公司未支付酒款，孝感某商贸有限公司提起诉讼。

法院判决：合同于2023年12月22日解除；汉川某商贸有限公司需向孝感某商贸有限公司支付货款1043691.43元（已扣除租金折算金额）；汉川某商贸有限公司需支付逾期利息；驳回双方其他诉讼请求。

三、企业法律风险防范要点

这个案子表面是"要钱"，实际上暴露了销售代理合同中一个极其普遍却容易被忽视的陷阱——"打包销售"模式下的货款计算问题。

很多企业在签订销售代理合同时，为了快速打开市场，往往会承诺"40%市场支持"、"底价销售"等优惠条件，以为只是口头说说或者简单写在合同里。但当纠纷发生时，才发现这些模糊表述给自己挖了个大坑！

本案核心教训：

1. "打包销售"不等于简单发货
   孝感某商贸公司以为发货152万元就应该收152万元，但法院认定合同约定的"付款1万发1.4万"意味着：经销商实际只需支付货物总值的71.4%（即100万÷1.4=71.4万）。所以152万元的货，经销商只需付108.6万元，而不是152万元。企业常犯的错误是只关注发货金额，却忽略了支持政策对结算方式的根本影响。

2. 合同条款模糊=埋下定时炸弹
   合同中写"乙方付款一万元，甲方给予40%市场支持"，但没有明确：这40%是计入货款还是额外支持？是现金返还还是货物抵扣？这种模糊表述导致双方各执一词。就像两个人合伙做生意，说好"赚了钱五五分"，但没说清楚是按毛利分还是净利润分，最后肯定要打起来。

3. 对账单不能只写总金额
   汉川某商贸公司在对账单上只写了"152万元"，却没注明这包含40%的市场支持。如果当时明确写"实际应付货款108.6万元（已含40%市场支持）"，就不会产生后续纠纷。对账单是"确认单"不是"发货单"，必须清晰反映双方真实结算关系。

给企业的实用建议：

✅ 写清计算公式
在合同中直接写明："乙方每支付1万元货款，甲方提供价值1.4万元货物，其中0.4万元为市场支持，不计入乙方应付货款"。或者更简单："乙方实际货款=发货总金额÷1.4"。

✅ 对账时区分性质
对账单上要分三栏：发货总金额、市场支持金额、实际应付货款。例如：发货152万元，市场支持43.4万元（152万-108.6万），实际应付108.6万元。

✅ 保留过程证据
每次送货时，在出库单备注"本批含40%市场支持"；支付支持费用时（如广告费、租金），要求对方开具"市场支持费用确认单"并注明"从应付货款中抵扣"。

✅ 定期核对库存
每月双方签字确认库存清单，避免像本案中出现"剩余白酒1473件"的争议。库存商品要明确是"铺货"还是"已售"，防止合作终止时扯皮。

特别提醒： 很多企业以为"先合作再谈钱"，结果市场没打开，钱也收不回。销售代理合同不是简单授权，而是涉及资金流、货物流、信息流的系统工程。务必在合作前算清"经济账"，把支持政策转化为可执行的结算规则。

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