企业退股协议必须明确清算条款否则股东不能要分红-枣阳合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：合同纠纷
案号：(2024)鄂0683民初9886号
审理法院：湖北省枣阳市人民法院

二、案件事实与判决结果
2020年4月2日，枣阳某某农业科技有限公司在枣阳市市场监督管理局注册成立，法定代表人刘某，注册股东为李某、枣阳市新市镇某某井村民委员会，该公司系有限责任公司。

2020年4月23日，付某等7人共同签订了《合作协议书》，协议载明：合作方1为枣阳市新市镇某某井村民委员会（5%，以办公场地投资），法定代表人刘某；合作方2郭某（30%，出资10.5万元）；合作方3刘某峰（10%，出资3.5万元）；合作方4付某（20%，出资7万元）；合作方5李某（15%，出资5.25万元）；合作方6隗某（10%，出资3.5万元）；合作方7王某兴（10%，以技术资源投资）。协议约定：合作总投资35万元；三年内不允许撤股，三年后撤股只退还原始本金；合作期限自2020年4月23日起至2023年4月23日止；利润分配按投资比例分成，但前期30万元运营资金不作为盈利部分。协议签订后，七方均捺印，枣阳某某农业科技有限公司加盖公章。2020年4月25日，付某向该公司支付7万元入股资金，公司出具收据并加盖财务专用章。

2022年5月，付某曾起诉要求查阅公司账目，法院判决公司提供财务资料，公司已履行。因公司未向付某分红及退还股金，付某再次起诉要求：退还股金7万元、提供财务账目清单、支付分红款。

法院判决结果：

1. 公司退还付某出资款7万元；
2. 公司提供2022年8月1日之后的财务账簿供付某查阅；
3. 驳回付某要求支付分红款的请求（因协议约定退股只退本金，且各方未进行财务清算，付某也未证明公司存在盈利）。

三、核心风险提示：退股不等于白拿钱，清算才是分红"通行证"
这个案子看似简单，却暴露了企业股权管理中最容易"踩坑"的三个致命问题：

1. 退股协议写"只退本金"≠能直接拿钱走人
本案中，协议白纸黑字写明"三年后撤股只退还原始本金"，法院因此支持了退股本金。但很多老板以为签了这种协议就万事大吉，忽略了关键前提：必须完成财务清算！协议中约定"前期30万运营资金不作为盈利部分"，说明股东要分红必须先算清公司到底赚没赚钱。现实中，不少企业老板口头承诺"赚钱就分"，但从不组织清算，结果股东一退股就闹上法院。记住：退股前必须形成书面清算报告，否则法院连本金都可能暂缓退还（本案因双方当庭同意才快速判决）。

2. 账目混乱=给股东送"起诉大礼包"
付某为什么能两次告赢？第一次要账目、第二次要分红，根源都是公司财务一团乱麻：

• 公司辩称"其他合伙人不交账目，无法清算"，但法院根本不认这种借口——公司是独立主体，不能拿股东内讧当挡箭牌；
• 2022年法院已判决公司提供账目，但公司拖到付某二次起诉时仍未完成清算，直接导致分红诉求被驳回。
  血泪教训：小企业常把私人账户当公司钱包、用Excel记流水，一旦股东查账就手忙脚乱。建议：哪怕只有3个股东，也要每月生成简易利润表，每季度由法定代表人签字确认，避免"说不清"变"理不清"。

3. 工商登记≠实际股权，隐形股东最危险
本案最隐蔽的雷是：工商登记股东只有村委会和李某，但实际股东有7人！协议写的"合作方"在法律上可能不被认可为股东（尤其当协议未明确约定股权代持时）。若公司破产，这些"隐形股东"连退本金的资格都可能被质疑。更可怕的是，当公司用"村委会占股5%"注册，实际却让村民委员会当普通合伙人，可能因主体不适格导致协议无效——轻则退钱，重则全员担责！

给企业的保命建议：
✅ 退股条款必须带"清算时间表"：别只写"退本金"，要加一句"退股前30日内完成财务清算，清算结果经全体股东签字确认"；
✅ 账目管理做"减法"：用"1+1"原则——每月1张利润表+1份签字确认单，手机拍照存档也能当证据；
✅ 实际股东必须"显名化"：要么工商变更登记，要么签正规《股权代持协议》，把村委会这类特殊主体换成自然人代表。

很多老板觉得"我们关系好不用这么麻烦"，但本案中7个"合伙人"从并肩作战到对簿公堂，只用了3年。法律不保护"我以为"，只认"白纸黑字"。一次规范的退股流程，能省下十倍诉讼费和百倍时间成本。

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