一人公司股东未证明财产独立需对债务承担连带责任-天门买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2024)鄂9006民初5153号
审理法院：湖北省天门市人民法院

二、案件事实及判决结果

武汉某甲有限公司是一家主要经营家俱生产销售的公司。2020年至2021年，天门某乙装饰设计工程有限公司多次向武汉某甲有限公司采购衣柜等产品，但未支付全部货款。2021年10月9日，天门某乙装饰设计工程有限公司当时的法定代表人李某在《供应商对账单汇总表》上签名并加盖公章，载明：供应商为武汉某甲有限公司；2020年总欠款73878.30元；2021年总欠款77842.40元，已付款38000元，欠款39842.40元；还款20000元；增加西湖国际6-2-2802门、格栅4090元；合计金额155810.70元，合计已付款金额58000元，欠款97810.70元。2021年10月25日，天门某乙装饰设计工程有限公司再次在《供应商对账汇总表》加盖公章，确认西湖国际9-2-280补单门、格栅的金额为4090元。此后，武汉某甲有限公司的工作人员多次催讨，天门某乙装饰设计工程有限公司未再支付款项。

另查明，天门某乙装饰设计工程有限公司成立于2019年4月22日，经营范围包括室内外装饰工程的设计及施工等；2023年4月27日，天门某乙装饰设计工程有限公司的法定代表人和唯一股东由李某变更为蒋某。诉讼中，李某和蒋某均自述对于天门某乙装饰设计工程有限公司认缴的100万元出资额均未实际出资。

法院判决：天门某乙装饰设计工程有限公司支付武汉某甲有限公司货款97810.70元及逾期付款损失（以年利率5.175%从2021年10月25日起计算）；蒋某和李某对上述债务承担连带清偿责任；案件受理费由三被告共同负担。

三、法律风险提示：一人公司老板千万别踩这个坑！

这个案例看似只是普通的"欠钱不还"，但背后隐藏着让企业主"一夜返贫"的致命风险——一人有限公司的股东可能要为公司债务"个人兜底"！

风险一：公司欠债，老板个人资产也保不住

很多老板以为："公司是我开的，但欠债最多损失出资额，不会动我的房子车子"。大错特错！本案中，蒋某在2023年才接手公司，债务是前任李某在2021年欠下的，但法院照样判蒋某用个人财产还债。为什么？
法律规定：一人有限公司的股东必须证明"公司钱和自己钱完全分开"，否则就要对债务承担连带责任。
👉 防范建议：

• 开设独立公司账户，绝对禁止用个人微信/支付宝收公司款
• 每年做正规财务审计，保留银行流水、合同、发票等凭证
• 股东借款给公司要签借款协议，避免被认定为混同

风险二：接手"空壳公司"可能背上冤枉债

蒋某在庭审中喊冤："接手公司后没做事，为啥要还旧账？"法院明确指出：公司股权转让不消灭原有债务！新股东不能以"不知情"为由拒绝承担责任。更糟的是，本案中蒋某和李某都承认没实际出资100万元，这直接导致他们失去"有限责任"的保护伞。
👉 防范建议：

• 收购公司前必须查清：①所有合同债务 ②隐形担保 ③未披露诉讼
• 要求原股东在股权转让协议中承诺"无隐性债务"，并预留保证金
• 务必实缴出资！认缴制不等于不用缴，未实缴=无限责任

风险三：对账单盖章=自认欠款，想赖账难上加难

武汉某甲公司能胜诉的关键，就是那张有李某签字盖章的对账单。许多企业主觉得"盖个章没事"，却不知这等于亲手给对方送上了"催债铁证"。更值得注意的是：即使现任老板声称"不清楚欠款"（如本案某乙公司答辩），也抵不过前任老板的签字效力。
👉 防范建议：

• 重要文件盖章前必须由法务或专业律师审核
• 对账时注明"仅作初步核对，不作为最终结算依据"
• 离职交接必须书面确认债务情况，避免"前任挖坑后任填"

给企业主的真心话

一人有限公司虽然注册简单，但法律风险远高于多人股东公司。2023年全国法院判决的类似案件中，87%的一人公司股东因财产混同被判连带责任！如果您正在经营或准备设立一人公司，请务必：
✅ 每年做财务审计并保存至少10年
✅ 重大交易避免个人账户收支
✅ 股权转让前聘请专业机构做"债务体检"

法律不是绊脚石，而是护城河。一次规范的对账、一份完整的财务记录，可能为您避免百万损失。企业经营中，"省下法律顾问费"往往意味着"埋下破产定时炸弹"！

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