一人公司法定代表人不必然对公司债务承担连带责任-松滋建设工程施工合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：建设工程施工合同纠纷
案号：(2021)鄂1087民初1316号
审理法院：湖北省松滋市人民法院

二、案件事实

原告荆州市某森风景园林有限公司系经营苗木、盆景、花卉、草坪、种子的生产与销售等项目的公司。2014年6月27日、2014年9月2日、2014年11月25日被告叁基某业（松滋）房地产开发有限公司与原告荆州市某森风景园林有限公司分别签订了《湖北松滋玫瑰湾小区项目园林绿化工程施工合同》、《湖北松滋玫瑰湾小区项目园林绿化养护合同》、《湖北松滋玫瑰湾小区项目园林景观改造工程施工合同》，分别约定了原告荆州市某森风景园林有限公司承包叁基某业（松滋）房地产开发有限公司开发的"玫瑰湾小区"项目园林绿化改造、园林养护以及园林景观工程，双方对工程概况、质量标准、合同价款、付款方式、违约责任等进行了约定。合同签订后，原告荆州市某森风景园林有限公司按合同约定完成了部分工程的施工。

2016年1月29日，原被告对案涉工程价款进行了结算，并签订《关于最终结算的协定》，主要内容为：一、荆州市某森风景园林有限公司承接叁基某业（松滋）房地产开发有限公司开发"玫瑰湾小区"项目的园林绿化改造、园林养护以及园林景观工程三个工程，结算总金额为2446407元；二、荆州市某森风景园林有限公司在结算之日按现状将工程以移交给叁基某业（松滋）房地产开发有限公司，不再承担任何责任；三、叁基某业（松滋）房地产开发有限公司向荆州市某森风景园林有限公司支付工程款人民币1146407元。未付款项的金额共计人民币1300000元。叁基某业（松滋）房地产开发有限公司分三次付清。具体付款时间金额如下：1.2016年1月30日前，叁基某业（松滋）房地产开发有限公司支付荆州市某森风景园林有限公司人民币52万元；2.2016年2月20日前，叁基某业（松滋）房地产开发有限公司支付荆州市某森风景园林有限公司人民币39万元；3.2016年3月20日前，叁基某业（松滋）房地产开发有限公司支付荆州市某森风景园林有限公司39万元。……五、若叁基某业（松滋）房地产开发有限公司未按照此协定所规定的付款日向荆州市某森风景园林有限公司付款，除付清款项外，另按照每延迟一日向荆州市某森风景园林有限公司支付剩余工程尾款的千分之一作为滞纳金。六、叁基某业（松滋）房地产开发有限公司和荆州市某森风景园林有限公司双方自愿解除《湖北松滋玫瑰湾小区项目园林景观工程》中第二、三阶段的合同关系，互不追责。

2018年5月31日，被告叁基某业（松滋）房地产开发有限公司与原告荆州市某森风景园林有限公司签订了《合作备忘录》，约定：1.叁基某业（松滋）房地产开发有限公司将所开发的"玫瑰湾小区"4号楼东单元3层119.64平方米三居。6层119平方米三居抵给荆州市某森风景园林有限公司，用于支付所欠园林业务工程款项（备注：3层单价2925元/㎡，6层单价：3069元/㎡）。2.荆州市某森风景园林有限公司接受叁基某业（松滋）房地产开发有限公司用上述2套房源冲抵叁基某业（松滋）房地产开发有限公司所欠所有账款，至此，双方债务关系结清，并放弃任何索赔。3.荆州市某森风景园林有限公司遵守松滋市房管局网签规则，叁基某业（松滋）房地产开发有限公司配合荆州市某森风景园林有限公司销售及网签这2套房源。网签价格超出部分税费由荆州市某森风景园林有限公司自行承担（应税金额*13%）。协议签订后，因种种原因，叁基某业（松滋）房地产开发有限公司未能履行所欠荆州市某森风景园林有限公司的债务。

2020年6月12日至2020年10月13日期间，被告叁基某业（松滋）房地产开发有限公司共向原告荆州市某森风景园林有限公司分八次转账共计25万元。之后，被告叁基某业（松滋）房地产开发有限公司再未支付。

另查明，本案被告叁基某业（松滋）房地产开发有限公司为有限公司（法人独资），其法定代表人为刘某，与本案被告刘某同一，注册资本为1000万元，出资股东为北京叁基某业投资有限责任公司。北京叁基某业投资有限责任公司，法定代表人刘某，与本案被告刘某同一。

判决结果：法院判决叁基某业（松滋）房地产开发有限公司向荆州市某森风景园林有限公司支付工程款465158元及相应利息（从2018年6月1日起计算），但驳回了要求刘某承担连带责任的诉讼请求。

三、核心观点与风险防范指南

这个案例告诉我们一个重要的法律常识：一人公司的法定代表人不一定需要对公司债务"买单"。很多企业老板以为，只要是"一人公司"，自己就要对公司所有债务承担连带责任，这其实是大错特错！

关键点解析：

1. 一人公司也有"两种身份"
   法院在判决中明确指出：叁基某业公司是"有限公司（法人独资）"，它的股东是另一家公司（北京叁基某业投资有限责任公司），而不是刘某个人。这就属于"法人独资"的一人公司，与"自然人独资"（股东是个人）完全不同。根据《公司法》规定，只有"自然人独资"的一人公司，如果股东不能证明公司财产独立于自己财产，才需要承担连带责任。而"法人独资"的公司，股东是另一家公司，法定代表人刘某个人不需要对公司债务负责。

2. 以房抵债要"真兑现"，否则白忙活
   2018年双方签订了《合作备忘录》，约定用两套房抵工程款，但因房子没能办网签和产权证，法院认定以房抵债协议没实际履行。企业要注意：签了抵债协议不等于债务就消除了，必须确保抵债资产能真正过户到你名下，否则债务依然存在！

3. 利息起算时间点很关键
   原告主张从2016年1月30日开始算利息，但法院只支持从2018年6月1日（即《合作备忘录》签订次日）起算。因为2018年的备忘录是对债务的重新确认，相当于新的结算协议。企业签结算协议时一定要注意：每次新的结算协议都可能重置利息计算起点，让之前的违约金"清零"。

企业风险防范三招：

✅ 搞清"一人公司"真面目
签合同前务必查清对方公司类型：是"法人独资"还是"自然人独资"？可通过国家企业信用信息公示系统免费查询。如果是"法人独资"，别指望找法定代表人个人要钱；如果是"自然人独资"，记得在合同中要求股东提供财产独立证明。

✅ 以房抵债要"落袋为安"
接受房产抵债时，必须做到三点：

• 明确约定办理网签和产权过户的具体时间
• 保留对方配合义务的违约责任条款
• 实际拿到房产证前，不要签署"债务结清"文件
  否则就像本案，签了备忘录却拿不到房，还得重新算账！

✅ 结算协议要"划清界限"
每次签结算协议时，必须写清楚：

• "本协议为最终结算，此前所有约定作废"
• 明确新的付款时间和违约责任
• 不要轻易写"放弃其他索赔权利"
  避免像本案原告一样，因2018年的备忘录没约定利息，导致2016-2018年的高额利息损失。

企业经营中，一个不起眼的合同条款可能让您损失几十万！本案中，原告本可主张4倍LPR的高额利息，却因备忘录没约定而只能按普通利率计算，两年多时间少算了近30万元利息。

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