股东矛盾不等于公司必须解散！-阳新公司解散纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：公司解散纠纷
案号：(2025)鄂02民终691号
审理法院：湖北省阳新县人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

2012年7月16日，聂某（甲方）与熊某（乙方）签订《协议书》，约定合作开发建设阳新县某项目，聂某占股30％，熊某占股70％。2012年7月30日，阳新某房地产开发有限公司成立，法定代表人为聂某，股东为熊某（持股70％）、聂某（持股30％）。

至法庭辩论终结前，该项目一期于2017年开工但未竣工验收，二期于2021年开工也未竣工验收。熊某认为聂某存在以下问题：未向职工和股东发放工资；2019年-2023年私自低价将8套商铺出售给亲属；未经股东同意与桂某、章某签订投资协议；利用法人便利做假账，以白条抵开支达1000万元；多次承诺但不履行。

但熊某提供的《购房合同备案证明》未显示房屋交易价格等信息；2013年签订的《合作协议书》约定转让股权但未实际变更工商登记；2023年财务清理报告指出公司存在白条抵账、预付工程款未结算等问题，但无证据证明金额达1000万元；双方曾多次签订协议尝试解决矛盾，如2019年6月聂某出具《承诺协议书》，2020年5月双方签订《协议书》约定共同管理公章等。

法院判决结果：一审和二审法院均驳回熊某要求解散公司的诉讼请求，认为熊某未能充分证明公司经营管理发生严重困难，也未能证明已穷尽其他解决途径。

三、企业必须警惕的法律风险

很多老板以为"股东吵架=公司要完蛋"，可以要求法院强制解散公司。但这个案例清楚告诉我们：股东矛盾不等于公司必须解散！ 法院对解散公司非常谨慎，必须同时满足三个条件才会支持：

1. 公司经营管理发生严重困难（治理机构完全瘫痪）
2. 继续存续会使股东利益受到重大损失
3. 通过其他途径不能解决

在这个案子里，虽然两位股东从2012年就很少开会、经常吵架，但公司其实一直在正常运转——项目一期2017年开工，二期2021年也开工了，还有员工在干活、房子在建设。法院特别指出：作为持股70%的大股东，熊某自己都没积极行使权利！比如他可以提议召开临时股东会，却从未这样做；可以协商股权转让，也没尝试。

对企业敲响的三记警钟：

1. 别让"股东会"变成"僵尸会"

很多小公司以为"不吵架就不用开会"，这是大错特错！本案中公司12年没开正式股东会，差点被当"僵局"证据。
✅ 正确做法：

• 至少每年召开1次股东会，即使只是走形式
• 重大决策（如卖房、贷款）必须经股东会书面决议
• 会议记录要签字留存，避免日后"说不清"

2. 财务问题再小也可能要命

熊某声称"白条抵账1000万"，但因证据不足败诉。可试想：如果真有大量白条入账，税务局查起来怎么办？
✅ 正确做法：

• 杜绝"白条报销"，没有正规发票一律不入账
• 每季度做财务自查，重点检查：
  ✓ 有无未经审批的大额支出
  ✓ 有无亲属交易未披露
  ✓ 有无长期挂账未处理

3. 矛盾来了先"自救"再"求救"

法院强调：解散是"最后手段"！本案中双方签过3份和解协议，证明矛盾有解决空间，熊某却直接起诉解散。
✅ 正确做法：

• 矛盾初期立即启动内部协商（如请第三方调解）
• 控股股东可主动提出：
  ✓ 回购小股东股权
  ✓ 引入新投资者稀释矛盾
• 关键：保留所有协商证据，避免日后被说"没尝试解决"

记住这个铁律： 公司不是股东的"私产"，它关系到员工饭碗、购房者权益、银行债权。法院不会因股东"闹脾气"就判公司"死刑"。你今天的管理漏洞，可能就是明天解散公司的"催命符"！

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