法定代表人签署但未盖章的合同已实际履行的仍然有效-应城确认合同无效纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：确认合同无效纠纷
案号：(2022)鄂09民终57号
审理法院：湖北省应城市人民法院

二、案件事实及判决结果

应城市安某水泥有限责任公司为自然人独资有限责任公司，易某系公司法定代表人，2020年9月1日，应城市安某水泥有限责任公司法定代表人变更为付某。易某在经营应城市安某水泥有限责任公司期间，因生产经营需要资金，先后向查某、李某、张某等人在内的债权人借款，由于生产经营不善，2014年应城市安某水泥有限责任公司停产。为了解决查某等人的债务，经双方协商，于2018年3月15日，签订《债权人生产自救合同》。合同约定：甲方（应城市安某水泥有限责任公司）同意将应城市安某水泥有限责任公司现有水泥生产线（含办公楼、化验室及必需场地），租赁给乙方生产经营，租赁期五年（2018年3月15日至2023年12月31日）。合同第二条：甲方保证不干涉乙方生产经营活动，为乙方营造一个安定和谐、生产有序的氛围有不可推卸的责任；合同第二条第5项负责提供企业生产所需的证照、公章、财务章必需时提供法人身份证等，合同对利润分配、债务的承担偿还，违约责任等也作了约定。合同签订后，查某等人投入资金对应城市安某水泥有限责任公司的水泥厂进行了维修、改造，生产经营已有三年时间。现双方就合同效力发生争议，为此成诉。另查明：2018年11月22日，应城市众某水泥有限公司成立。查某系公司法定代表人，公司经营范围：水泥、粉煤、建筑材料销售。

2021年7月7日，应城市安某水泥有限责任公司向查某发出告知书，声称解除《债权人生产自救合同》，随后查某等人提起诉讼。一审法院驳回应城市安某水泥有限责任公司的反诉请求，应城市安某水泥有限责任公司不服提起上诉。二审法院最终驳回上诉，维持原判，确认《债权人生产自救合同》有效。

三、案例核心观点与企业法律风险防范

这个案例的核心问题是：法定代表人代表公司签订的合同，即使公司未加盖公章，合同是否有效？法院明确告诉我们：只要合同是双方真实意思表示，且已经实际履行，即使没有公司公章，合同依然有效。

应城市安某水泥有限责任公司的主要上诉理由之一就是认为合同上没有公司盖章，所以应该是无效的。但法院认为，虽然合同上没有公司印章，但易某作为当时的法定代表人签字代表公司，查某等人也已经投入资金进行了维修改造并生产经营了三年，这属于"以自己的行为部分履行了合同义务"，因此合同自签订时就已经生效。

这个案例给企业带来的法律风险警示非常重要：

第一，法定代表人的签字具有法律效力，不要忽视"人"的作用
很多企业老板认为，只有盖了公章的合同才有效，这是大错特错！根据法律规定，法定代表人是代表公司行使职权的负责人，他的签字本身就代表公司。本案中，易某作为当时的法定代表人签字，即使没有盖章，合同也对公司产生约束力。企业在管理中必须明确：法定代表人的签字与公司公章具有同等法律效力。

第二，企业换"掌门人"后要及时收回授权，避免"前任"继续代表公司
本案中，2020年9月1日应城市安某水泥有限责任公司的法定代表人已从易某变更为付某，但易某在2018年代表公司签订的合同依然有效。这提醒企业：更换法定代表人后，必须及时通知合作伙伴，并收回前任法定代表人的授权文件，避免其继续以公司名义签订合同，否则企业仍需承担法律责任。

第三，合同履行要谨慎，不要轻易否认已履行的合同
应城市安某水泥有限责任公司经营不善停产，债权人查某等人投入资金维修设备、恢复生产，已经实际履行了三年。这时公司想单方面解除合同，法院当然不会支持。企业在经营中，如果已经接受对方履行合同的行为（如收了钱、用了对方提供的服务），就不能再反悔说合同无效。"拿人手短，吃人嘴软"，法律上也是如此。

第四，合同性质认定要看实质内容，不能只看标题
应城市安某水泥有限责任公司上诉时强调合同标题是"债权人生产自救合同"，认为是租赁合同。但法院指出，判断合同性质要从合同内容来看，而不能只看标题。本案中合同既有租赁关系，也有融资和内部承包的内容。企业在签订合同时，应当清晰明确合同条款，避免用模糊不清的表述导致争议。

第五，不要随意发出解除合同通知，否则可能构成违约
应城市安某水泥有限责任公司2021年7月7日发出解除合同通知，但法院认为该通知无效，因为他们没有法定解除权。企业在想解除合同时，必须先确认自己是否符合法定或约定的解除条件，否则单方面解除合同反而会被认定为违约，需要承担违约责任。

给企业的实用建议：

1. 企业应建立完善的合同管理制度，明确规定哪些人有权代表公司签订合同
2. 重要合同务必加盖公司公章，同时要求法定代表人或授权代表签字
3. 企业变更法定代表人后，应立即通知所有合作伙伴
4. 签订合同时，要仔细阅读每一条款，确保理解合同性质和双方权利义务
5. 对方已经开始履行合同后，不要轻易否认合同效力，有问题应通过协商解决
6. 遇到合同纠纷时，先咨询专业律师，不要贸然发出解除合同通知

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