企业指定代理人行为后果由企业承担，不要以为只是 挂名 就能免责-宜城买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2025)鄂06民终3517号
审理法院：湖北省宜城市人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果

2022年4月12日，广东某建公司（甲方）与襄阳圣某有限公司（乙方）签订一份《销售合同》，合同约定了灰砂砖、页岩砖、加气砖等产品单价，备注实际提货时间、数量及结算金额以甲方确认的发货通知为准，发票为增值税税率为13%的发票。运输方式约定乙方负责联系产品的运输及卸车，乙方按甲方要求将货物送到宜城某厂工地内指定地点，甲方指定的收货人员为阳某锋，甲方收到乙方提供的货物后，应在乙方的发货单结账联上签字或盖章，或制作收料证明，并以以上票据作为结算依据。结算方式及期限约定：甲方在收货日起每月为一个结算单位，甲方在收到乙方送来的达到一个付款单位货物，在两日内付清货款，甲方在收到不足一个结算单位的货物后，在一周内没有再购买乙方货物的情况下，必须在停止进货日期后二十日内，付清所有的货款。价格随行就市，如有价格调整，双方均可发函通知对方，对方在收到价格调整函后三日内若无书面答复视同同意函件内容。违约责任约定：不按合同规定付款的，乙方可终止履行合同或停止供货；任何一方不履行合同或履行合同不符合约定的，则另一方需向对方支付违约金为本合同总价款的5%，或按逾期付款的日万分之五支付违约利息。合同中还对验收及提出异议期限、解决纠纷的方式、合同有效期限等进行约定。合同尾部甲方加盖广东某建公司公章和法定代表人吴某华私章，甲方委托代理人打印的是阳某锋，乙方加盖襄阳圣某有限公司公章。合同签订后，襄阳圣某有限公司依照合同约定自2022年4月15日开始向广东某建公司履行供货义务，截止2022年11月30日，襄阳圣某有限公司、广东某建公司就襄阳圣某有限公司全部供货情况及货物价款进行对账，双方均在对账表上加盖公章。当日，双方又对货款进行结算，经结算，货款汇总合计906391.56元，已转款570000元，未付款336391.56元，双方均在结算单上加盖公章，供货负责人由孙立忠签字，需方工地负责人由姚沛能签字。后双方将后续发生的购货和付款情况在2022年11月30日结算单空白处进行列明，2023年5月26日，供货负责人孙立忠与需方工地负责人阳某锋又对截止2023年3月30日货款进行结算，结算明细表上记载"货款总合计935022.6元，已转款790000元，未付款145022.6元，孙立忠、阳某锋在结算表上签字"。2023年11月25日阳某锋给孙立忠出具欠条，载明"今欠到孙立忠供宜城某厂砖款145022元，该欠款在2023年底支付一部分，余款在2024年8月底前付清（如甲方工程款到位或资金能周转需提前支付）"。

法院最终判决：广东某建公司需向襄阳圣某有限公司支付欠付货款145,022.60元及违约金46,751.13元（合同总价款的5%），一、二审诉讼费用均由广东某建公司承担。

三、案例的核心观点及法律风险提示

这个案例揭示了一个关键问题：很多企业老板以为，只要在合同上写明"某某是我们的代理人"，出现问题就可以让代理人个人承担责任。这种想法大错特错！法院判决明确告诉我们：企业不能通过"挂名"方式逃避法律责任。

具体来说，有以下几点值得所有企业警惕：

1. 合同盖章即代表公司行为，内部约定不能对抗外部善意第三方

广东某建公司声称阳某锋是"实际买方"，公司只是"名义签约方"。但法院认为，既然合同上盖了公司公章，指定了阳某锋为委托代理人，那么阳某锋在授权范围内的行为就代表公司。企业与阳某锋之间的内部承包关系，不能用来对抗不知情的第三方（襄阳圣某有限公司）。

风险提示：不要随便让他人"挂靠"你的公司名义签订合同。即使有内部承包协议，一旦对外签订了合同并加盖公章，公司就要承担责任。签订合同时务必谨慎选择签约主体，避免"名实不符"。

2. 发票和付款记录是认定交易关系的关键证据

襄阳圣某有限公司开具的增值税发票购买方是广东某建公司，广东某建公司也用对公账户支付了47万元货款。这些行为让法院认定交易双方就是这两家公司，而不是阳某锋个人。广东某建公司声称"是帮阳某锋代付款"，但法院认为既然发票已入账抵扣，就说明是真实交易。

风险提示：所有交易尽量通过对公账户进行，确保发票、付款与合同主体一致。如果财务处理混乱（比如用个人账户付款、发票抬头与合同主体不符），将来发生纠纷时将很难证明真实交易关系。

3. 指定代理人的行为后果由企业承担，权限界定要清晰

合同中明确约定阳某锋是"指定收货人"，这给了他收货和结算的授权。阳某锋代表公司在结算单上签字、出具欠条，这些行为的法律后果自然由广东某建公司承担。企业不能以"他不是我公司员工"为由推卸责任。

风险提示：指定项目负责人或代理人时，必须在合同中明确其权限范围（如仅限收货、不能结算等）。如果对代理人权限约定不清，可能导致代理人越权行为仍由企业承担责任。建议在合同中明确"无书面授权不得代表公司进行结算、签署欠条等行为"。

4. 合同约定的违约金未必会被调低

广东某建公司认为5%的违约金太高，要求降低。但法院认为，既然合同有明确约定，且公司未能证明违约金明显高于实际损失，就应当按照约定执行。企业在签订合同时，不要以为"反正违约金可以要求法院降低"而随意约定。

风险提示：在签订合同时，一定要仔细考虑违约责任条款。违约金既不能过高（可能被认定为无效），也不能过低（失去约束力）。建议约定一个合理的比例，比如日万分之三至万分之五，这样既符合行业惯例，又不容易被法院调整。

给企业的实用建议：

• 签订合同时，务必核实对方签约人是否有真实授权，不要仅凭对方自称"代表公司"就轻信
• 对项目负责人、代理人，要明确授权范围并在合同中清晰表述，必要时可要求对方提供授权委托书
• 所有交易资金尽量通过对公账户流转，保留完整交易记录
• 定期检查项目进展，不要"一包了之"，对代理人行为保持必要监督
• 出现问题及时处理，不要等到对方起诉才介入，避免损失扩大

企业经营中，合同管理是重中之重。一个小小的疏忽，可能带来几十万甚至上百万的损失。希望企业老板们能从本案中吸取教训，规范合同管理，避免类似风险。

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