一人公司股东不证明财产独立要对债务承担连带责任-老河口买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2024)鄂06民终4247号
审理法院：湖北省老河口市人民法院（一审）、湖北省襄阳市中级人民法院（二审）

二、案件事实与判决结果

2023年8月10日，合肥某乙食品有限公司（以下简称某乙公司）作为甲方与作为乙方的某丙公司（联系人杜某）签订了一份《产品购销合同》，合同约定："就乙方向甲方供应有机花鲢产品事宜经协商一致达成本合同：1.产品名称：有机花鲢；规格型号：4-9斤；单价（不含运费）10.5元／斤。2.产品标准：ａ.有机花鲢应在无污染的水域中饲养，水质应符合相关有机认证标准，不使用化学物质和农药；ｂ.有机花鲢外观：皮毛完整，全身色泽黑（整片黑色或黑花）整，头型偏椭圆形，唇厚，尾部完整无分叉，鲜活度好，没有感染鱼类疾病；ｃ.陆基瘦身天数：7-21天。3.试销约定：甲方向乙方支付预付款10万元，合作结束后乙方全额退还给甲方或冲抵货款。在试销合作期间，甲方装车称重后即支付货款；乙方保证向甲方提供符合甲方品质要求的有机花鲢活鱼；甲乙双方在装车前确认品质是否达标，装车即视为合格；试销期30天，试销期到期一周前，双方就下一步合作制定正式合作协议。"

2023年8月15日，某乙公司向某丙公司分别转账支付预付款50000元、50000元，因某丙公司无现货，经某乙公司业务员谷某同意并验货，2023年8月17日老河口市某甲生态农业科技有限公司（以下简称某甲公司）代表郭某按11.5元／斤支付53038元从第三方丹江口某丁养殖基地购买有机花鲢4612斤交付某乙公司装车运走。因所购鱼市场销售较好，某乙公司提出增加备货，并于2023年9月15日向某甲公司再次转账预付款400000元。为方便工作联系，谷某于2023年9月17日邀请杜某、郭某、周某（某乙公司负责人）等人加入"味美滋有机鱼生产基地工作群"。2023年9月17日郭某在微信群内回复谷某表示7天内准备10万斤鱼。2023年9月18日，某乙公司与某丙公司、某甲公司签订一份《补充协议》，约定：1.甲方追加备货数量10万斤，预付乙方40万元订金，在甲方拉鱼5万斤以后陆续抵扣订金。如果未按约定备货或未生产出符合标准的有机鱼，乙方应在甲方通知后7天内将订金退回给甲方；2.乙方生产与经营过程中出现任何的损失甲方不承担；3.质量规格：暂养天数21天以上，有机鱼外观：皮毛完整，全身色泽黑整片黑色或黑花，头型偏椭圆形，唇厚，尾部完整无分叉；4.乙方主体由某丙公司变更为某甲公司。

2023年10月24日，谷某催促郭某："生产时间已经拖延近2个月，客户已催了多次说如果再生产不出来就不要合作了。我们公司计划最迟在11月20日开始陆续组织客户到基地拉鱼"，周某提出"计划在11月20日之前可以出货（符合我们标准的花鲢），不低于5万斤"，郭某回复"明白"。2023年11月16日，谷某前往某甲公司养殖基地验货，提出鱼不达标、95%以上鱼尾分叉。2023年11月24日，周某通知杜某"因某甲公司未按约定履行合同，未按约定时间生产出达标的鱼货，也未按约定备足10万斤鱼货，请求退回货款455216元。"

法院查明：某甲公司系2019年6月3日注册成立的有限责任公司（自然人独资），杜某系该公司法定代表人及唯一股东。

判决结果：
一审和二审法院均判决：1. 某甲公司返还某乙公司货款446962元及逾期利息；2. 杜某对某甲公司的债务承担连带清偿责任；3. 驳回某乙公司的其他诉讼请求；4. 驳回某甲公司的反诉请求。

三、企业如何防范此类法律风险

这个"买鱼案"看似简单，却给企业经营者，尤其是"一人公司"老板们敲响了警钟：如果你是公司的唯一股东，不能证明公司财产与个人财产分开，公司欠债你得"个人兜底"！

1. 一人公司股东的"特殊责任"

本案最值得关注的点是：杜某作为某甲公司的唯一股东，为何要为公司债务"买单"？原因很简单——《公司法》有明确规定：一人有限责任公司的股东，不能证明公司财产独立于自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

关键点在于：举证责任在股东身上！ 不是某乙公司要证明杜某的财产和公司混在一起，而是杜某自己要证明公司财产是独立的。但杜某什么证据都没提供，法院只能判他个人承担责任。

这就好比你开了一家小店，但把店里收的钱和自己的生活费混在一起花，店里欠了债，债主自然可以找你要钱。公司法给了一人公司"有限责任"的保护，但你必须用规范的财务证明"公司就是公司，我是我"。

2. 合同履行中的常见"坑"

除了股东责任问题，本案还暴露了合同履行中的几个典型风险：

• 质量标准不具体：虽然合同写了"尾部完整无分叉"，但没明确说多少比例算合格。验货时发现95%鱼尾分叉，直接导致纠纷。
• 口头承诺无证据：郭某在微信群多次承诺备货数量和时间，但缺乏正式确认，发生争议时难以作为有力证据。
• 拖延履行埋隐患：某甲公司多次延期交货，给了对方充足的理由主张违约。

3. 企业防范建议（老板必看）

针对这类风险，企业特别是"一人公司"应做到：

✓ 财产"泾渭分明"

• 开设独立的公司银行账户，绝不与个人账户混用
• 每年做正规财务审计，保留完整账册
• 股东借款、分红等必须有书面记录和合法程序
• 定期编制资产负债表，证明公司财产独立

✓ 合同要"滴水不漏"

• 产品质量标准写具体：比如"尾部完整无分叉比例不低于90%"
• 交货时间明确到日，避免"尽快""近期"等模糊表述
• 重要承诺必须通过书面补充协议确认

✓ 沟通要"留痕"

• 工作微信群聊记录要定期备份
• 重大事项通过邮件或正式函件确认
• 拒绝"电话说了算"，关键节点必须书面化

特别提醒：一人公司的老板们，别以为注册了公司就"有限责任"高枕无忧。2023年全国法院判决的类似案件中，近70%的一人公司股东因无法证明财产独立而承担了连带责任！每年花点小钱做财务规范，远比事后赔上全部家当划算。

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