公司股东会决议修改出资期限合法有效-天长公司决议撤销纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：公司决议撤销纠纷
案号：(2024)皖1181民初4576号
审理法院：安徽省天长市人民法院

二、案件事实及判决结果

2021年12月30日，天长某新材料有限公司注册成立，注册资本8000万元。2024年1月，公司股东变更为安徽某高新科技集团有限公司（持股56%）、王某（持股24%）和张某（持股20%），原定认缴出资期限为2051年12月31日前。2024年9月13日，公司召开临时股东会议，出席股东包括安徽某高新科技集团有限公司法定代表人王某、张某的委托代理人，会议提出两项议案：一是将注册资本缴纳期限调整为2024年9月18日前；二是修改公司章程并办理工商变更登记。经表决，安徽某高新科技集团有限公司和王某同意议案，张某反对。会议形成决议并通过公证处公证。张某认为该决议程序违法且损害其权益，起诉要求撤销。
法院判决：驳回张某的诉讼请求，维持股东会决议有效。

三、核心观点：企业如何避免股东会决议被撤销的法律风险

这个案子的核心很简单：公司修改出资期限的股东会决议，只要程序合规、内容合法，就受法律保护，股东不能随意推翻。很多企业主可能觉得“大股东说了算就行”，但法院明确划出了红线——决议必须经得起三重考验：

1. 召集程序要透明：比如开会前必须提前通知所有股东（本案中公司依法通知了张某，其委托代理人也到场了）。常见风险是：企业主以为“口头说一声就行”，结果股东以“没收到通知”为由告上法院。记住：通知必须书面留痕，邮件、快递都算，但别用微信随便发个消息就完事。
2. 表决方式要合规：修改出资期限这类大事，必须经2/3以上表决权股东同意（本案中80%股权通过，完全达标）。风险点在于：小企业常忽略“谁有资格投票”。比如，股东没缴足出资却参与表决，或让无关人员代主持会议（本案中张某质疑“财务负责人季淼越权主持”，但法院认定他只是受委托解释专业问题，不违法）。
3. 决议内容要合法：2023年新《公司法》规定，股东出资期限不能超过5年（从公司成立起算）。本案把原定2051年的期限提前到2024年，恰恰是响应国家新规，反而成了合法关键！很多企业栽跟头是因为“沿用旧章程不管新规”，比如2024年后成立的公司，出资期限硬写成10年，一开会就被股东揪住漏洞。

给企业的实操建议：

• 定期“体检”公司章程：每半年对照最新《公司法》，重点查出资期限、表决规则。2023年新法已把出资期限压到5年内，老公司要逐步调整，别等到银行催贷款才手忙脚乱。
• 开会不是“走过场”：通知至少提前15天书面发给每位股东；会议记录写清谁发言、谁表决，别让非股东人员“代主持”；涉及财务数据时，提前让股东查账（本案张某因查账受阻想撤销决议，但法院认为这和决议本身无关——说明企业必须把知情权和决议程序分开处理）。
• 别拿“大股东优势”压人：本案80%股权的安徽某高新科技集团和王某虽然占优，但法院强调“控股不等于滥用权利”。如果决议纯粹为排挤小股东（比如突然要求3天内缴清8000万出资），很可能被撤销。

最后提醒：法律不是“事后灭火器”，而是“事前安全带”。就像本案，公司因提前合规调整出资期限，轻松扛住了诉讼。征和律师事务所的企业法律顾问服务，专帮企业把风险挡在门外——用极高的性价比提供日常咨询、合同审核和制度搭建，更支持“先试用1个月，满意后再付款”。让法律真正成为企业发展的助推器，而非绊脚石。