企业设立前以个人名义签约，个人需承担公司债务责任 - 杭州买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2022)浙0114民初1711号
审理法院：浙江省杭州市钱塘区人民法院

二、案件事实及判决结果

2019年12月16日，杭州某匠有限公司与戚某签订《购销合同》，约定杭州某匠有限公司向戚某提供厨房设备，合同总价款80万元。付款方式为：合同签订当日付40%定金，排烟系统完成后付30%货款，设备安装调试验收后付25%，余5%作为质保金满一年付清。合同同时约定，违约方需按合同总价20%支付违约金。合同首页甲方（买方）处空白，乙方（卖方）是杭州某匠有限公司名称，双方在尾部签字。戚某当天支付定金32万元，杭州某匠有限公司开始供货。

2020年1月10日，宁国市钰某餐饮管理有限公司注册成立，为一人有限公司，股东是冯某。戚某于2020年6月23日个人转账支付货款24万元。2020年8月15日，杭州某匠有限公司完成设备调试，制作《宁国维也纳酒店（钰宴餐饮）厨房设备验收对账决算单》，载明应付款217469元，余4万元质保金于2021年8月15日付清。

2021年11月5日，戚某起草《还款承诺书》，写明“宁国市钰某餐饮管理有限公司与杭州某匠有限公司签订合同，欠款207469元”，并承诺分期还款，但未盖公司公章，仅以“承诺人：戚某”签字。此后，宁国市钰某餐饮管理有限公司分两次共支付10万元，剩余107500元未付。

法院判决结果：

• 戚某和宁国市钰某餐饮管理有限公司共同支付货款107500元及违约金35000元；
• 冯某对宁国市钰某餐饮管理有限公司的债务承担连带责任；
• 驳回杭州某匠有限公司其他诉讼请求（如高额违约金）。

三、核心观点：合同主体不明，个人可能“替公司背锅”！

这个案子看似是“要钱纠纷”，实则暴露出企业最常踩的坑：公司还没成立，就让老板个人乱签字、乱付款，结果债务全甩到个人头上。

法院为啥判戚某个人要还钱？关键就两点：

1. 合同签得太“模糊”：2019年签合同时，宁国市钰某餐饮管理有限公司根本不存在！戚某以个人名义签字，还用自己的银行卡付钱（32万定金+24万货款），相当于“我就是买家”。后来公司成立了，他也没及时告诉杭州某匠有限公司“这合同其实是代表公司签的”，导致法院认定：合同相对方就是戚某个人。
2. 付款太“随意”：设备验收单、还款承诺书虽然写了公司名字，但戚某始终没用公司账户付款，而是自己掏腰包。更麻烦的是，作为一人有限公司的股东，冯某拿不出证据证明“公司钱和自己的钱是分开的”，结果被连带追责——公司欠债，股东也得兜底！

企业必须警惕的风险点：

• 公司没“出生”，老板别急着“当爹”：在营业执照拿到手前，千万别以个人名义签大额合同！如果业务急着做，合同里必须写清“本合同由XX（未来公司名称）成立后直接承接”，并让对方同意。
• 公私账别混用：付款必须用公司账户！个人银行卡付公司账，等于给法院递“证据”——“看，这就是我个人债务”。
• 一人公司要“划清界限”：股东务必单独开公司账户，保留完整财务记录。每年做审计报告，证明“公司钱没进我口袋”，否则债务可能找上你。

一句话总结：合同主体不清=个人随时替公司背锅。签合同前多花10分钟确认“谁该付钱”，能省下100万纠纷成本！

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