母公司业务混同子公司需承担连带责任-怀远买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2022)皖03民终1653号
审理法院：安徽省蚌埠市中级人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果

案件事实：
平某商品混凝土有限公司经营商品混泥土生产、销售等。2020年11月23日，杭州某工集团的委托代理人赵某与怀远县嘉润置业有限公司签订《怀远山水文园项目施工总承包合同》，杭州某工集团为怀远山水文园项目总承包方。2020年4月8日，平某商品混凝土有限公司与杭州某工怀远有限责任公司签订《怀远县山水文园项目商品混凝土供应合同》，约定由平某商品混凝土有限公司为杭州某工怀远有限责任公司承建的怀远县山水文园项目供应商品混凝土。2021年3月22日，平某商品混凝土有限公司与杭州某工怀远有限责任公司签订《还款协议》。约定杭州某工怀远有限责任公司如未按期偿还欠款，应承担欠款1.5%的逾期利息。2021年4月7日，杭州某工集团向怀远县嘉润置业有限公司开具面值为壹仟万圆整的"浙江增值税专用发票"一张。发票上明确备注"项目名称：怀远县山水文园项目"。2021年5月23日，杭州某工集团有限责任公司山水文园项目部在《结算证明》上确认，其承建的怀远县山水文园项目尚欠平某商品混凝土有限公司商砼款14428421.66元未给付。

判决结果：
二审法院改判杭州某工怀远有限责任公司支付平某商品混凝土有限公司货款14428421.66元及利息（其中9773978元从2021年8月1日起按LPR四倍计算利息，4654443.66元从2021年8月10日起按LPR1.5倍计算利息）；同时判决杭州某工集团有限责任公司对上述所欠货款及利息承担连带责任。

三、核心观点与风险提示

这个案例给我们企业敲响了重要警钟：母公司与子公司如果业务混同，母公司可能要为子公司的债务"买单"！

在本案中，虽然商品混凝土供应合同是平某公司与杭州某工怀远公司签订的，但关键问题出在：多份结算单和结算证明上都加盖了"杭州某工集团有限责任公司山水文园项目部"的印章。杭州某工公司辩称该印章有"签订合同无效"的字样，不应代表公司意思表示。但法院认为，虽然印章有"签订合同无效"的标注，但用在结算单上确认债务的行为，已经构成了对债务的认可。

更关键的是，杭州某工怀远公司是杭州某工集团的全资子公司，两公司在涉案项目中存在严重业务混同：

• 杭州某工集团作为总承包方向业主开具发票
• 杭州某工集团项目部多次确认债务
• 子公司无独立履行合同能力

法院依据《公司法》第二十条第三款规定："公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。"认定杭州某工集团作为唯一股东，与子公司业务混同，因此要对债务承担连带责任。

企业如何防范此类风险？

1. 严守"三个独立"原则

• 财务独立：母公司和子公司必须设立独立账户，资金往来必须有明确合同依据，避免混用资金。本案中杭州某工怀远公司使用杭州某工集团项目部印章确认债务，就是财务不独立的典型表现。
• 业务独立：签订合同时必须明确主体，避免母公司代子公司确认债务。项目部印章应明确标注"仅限于技术/施工管理使用"，而非财务结算。
• 人员独立：管理人员不随意交叉任职，避免出现"一套人马、两块牌子"的情况。

2. 规范项目部印章管理

• 印章上必须清晰标注使用范围，如"仅限于技术资料签章"、"签订经济合同无效"等
• 建立印章使用登记制度，每次用印都要记录用途、经办人和审批人
• 定期检查印章使用情况，发现违规立即纠正

3. 合同条款要具体明确

• 明确约定付款主体、付款方式和时间
• 违约责任要具体，避免"按月息1.5%"这种模糊表述（本案中法院最终调整为按LPR倍数计算）
• 对于分期付款，要明确每期金额和时间点，避免一刀切

4. 及时厘清债权债务关系

• 定期与供应商核对账目，避免长期不结算
• 债务确认应由合同签约主体进行，避免由关联方代为确认
• 发现问题及时处理，不要等到债务累积到无法承受才解决

企业集团内部为了"管理方便"而混同操作，看似节省了管理成本，实则埋下了巨大法律隐患。当子公司出现债务危机时，母公司可能被迫"救火"，轻则损失资金，重则影响整个集团的经营稳定。

记住：法律上"母子公司"是两个独立法人，母公司不为子公司债务买单是原则，买单是例外。但一旦被认定业务混同，这个例外就会变成现实！企业经营中，"方便"不能凌驾于法律风险防范之上。

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