股东发现公司决议有问题必须60天内起诉否则丧失权利-肥西公司决议撤销纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：公司决议撤销纠纷
案号：(2024)皖0123民初4913号
审理法院：安徽省肥西县人民法院

二、案件事实与判决结果

安徽某甲公司登记设立于2021年9月30日，注册资本5000万元，股东北京某公司持股45%，认缴出资2250万元，认缴出资期限2021年10月15日；安徽某乙公司持股40%，认缴出资2000万元，认缴出资期限2040年12月31日；安徽某丙公司持股15%，认缴出资750万元，认缴出资期限2040年12月31日。公司董事五人，分别为黄某、梁某、牛某、高某、王某。董事长梁某，监事徐某。

2023年4月7日安徽某甲公司形成《董事会决议》，决定公司立即停止经营、遣散人员、印章由董事长梁某管理等事项。

2023年4月25日、5月29日、6月9日，安徽某乙公司和安徽某丙公司召开临时股东会，作出了三份决议，内容包括否决董事会决议、解除牛某和高某董事职务、更换监事、购买办公场所和车辆、暂停梁某法定代表人职务并变更法定代表人为王某等。

北京某公司认为这些决议违法，于2023年5月6日首次向法院起诉，但错误地将安徽某乙公司和安徽某丙公司列为被告（法律规定应列公司为被告），被法院驳回。北京某公司于2023年8月28日再次起诉，将安徽某甲公司列为被告，要求撤销上述三份股东会决议。

法院判决结果：驳回北京某公司全部诉讼请求。法院认为，根据《公司法》规定，股东行使撤销权必须在决议作出之日起60日内提出，北京某公司第二次起诉已超过法定期限，丧失了撤销权。

三、案例核心观点与企业法律风险防范提示

这个案例看似是股东之间的内斗，实则暴露了企业治理中的一个致命误区：股东发现公司决议有问题，必须在60天内起诉，否则就永远失去维权机会！

很多企业老板可能不知道，《公司法》规定股东对公司决议有异议的，必须在决议作出之日起60天内向法院起诉。这60天不是普通的"诉讼时效"，而是"除斥期间"——就像食品的保质期一样，过期就失效，不能因为"太忙没时间"或"想再考虑考虑"而延长。

本案中，北京某公司犯了两个致命错误：

1. 行动太慢：第一次起诉虽然及时，但因为列错了被告（应该告公司而不是其他股东），被法院驳回；
2. 纠错超期：等他们纠正错误再次起诉时，距离第一次决议已经过去4个多月，远远超过60天的法定期限。

对企业的重要警示：

1. 60天是生死线：无论股东争议多么复杂，发现决议有问题必须立即行动，60天内必须完成起诉。建议在公司章程中明确约定："任何股东收到决议后，如有异议应在15日内书面提出，避免临近60天期限手忙脚乱"。
2. 告状对象不能错：法律规定撤销决议必须"告公司"，不是告其他股东。很多企业主在此栽跟头，白白浪费维权机会。
3. 会议通知要留痕：安徽某乙公司和安徽某丙公司能证明他们通过微信群发了会议通知，但部分证据因"截图模糊"不被采信。企业召开股东会必须保留书面通知、签收回执等完整证据链，微信通知最好要求股东回复"收到"。
4. 小股东也要懂规则：北京某公司持股45%是大股东，但依然因程序问题败诉。说明在公司治理中，程序合规比持股比例更重要。即使是小股东，只要程序到位，也能有效制约大股东。

企业老板们要记住：公司治理不是"谁股份多谁说了算"，而是"谁程序合规谁赢官司"。一个看似微小的程序瑕疵，可能让价值千万的决议归于无效；而一次正确的及时行动，能保住企业多年经营成果。

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