股东亲属卖房被认定表见代理，公司印章真伪不影响责任承担 - 永城商品房销售合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：商品房销售合同纠纷
案号：(2025)豫14民终879号
审理法院：河南省商丘市中级人民法院

二、案件事实与判决结果

陈某与永城市某有限公司曾达成购房合意，双方签订口头认购协议一份，约定永城市某有限公司将其开发的柏林爱乐小区2号楼2单元7楼西户房屋出售给陈某（后变更为2号楼1单元8楼东户），2019年11月30日，陈某曾向案外人张某递交房源申请单一份，其上载明："因个人需求，特申请柏林爱乐联合共建房源2号楼2单元7层西户，申请人已知晓该申请房源包含车位"，张某在负责人处签字，并签字同意。陈某就案涉房屋共支付购房款50万元（2019年11月28日支付30万元，2022年1月21日支付20万元），永城市某有限公司于2022年1月21日为陈某出具收据一份，其上载明：交款单位陈某，人民币大写伍拾万元整，收款事由2号楼1单元东户（八楼），出纳王某。

另查明：永城市某有限公司于2018年2月28日成立，公司类型为有限责任公司。注册资本800万元，经营范围：房地产开发经营；建材（不含木材、石料、建筑用砂）销售。法定代表人为杨某，股东为杨某和王玉芝，杨某认缴出资408万元，持股51％，王玉芝认缴出资392万元，持股49％。杨某分5次向永城市某有限公司转账408万元，附言：投资款。永城市某有限公司在开发建设永城市"柏林爱乐"小区期间，张某对"柏林爱乐"小区进行了投资，并以个人名义或永城市某有限公司名义签订了相关文书。王某系张某之妻，亦是永城市某有限公司原股东（于2020年6月19日退出股东），现已去世。

法院最终判决：解除陈某与永城市某有限公司之间的商品房买卖关系；永城市某有限公司返还陈某购房款50万元并支付资金占用期间利息（以30万元为基数，自2019年11月28日起按全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率计算；以20万元为基数，自2022年1月21日起按同样利率计算）。

三、核心风险提示：为什么"好心帮忙"可能让公司背锅？

这个案例看似简单，却暴露了企业，特别是房地产公司一个致命风险：你以为的"个人行为"，法院可能认定为"公司行为"！

关键点在于：张某（非公司股东）和王某（已退出的股东配偶）没有公司授权，却以公司名义卖房收款。公司辩称"印章是假的"，但法院为什么还要判公司赔钱？原因有三：

1. "看起来像有权"就危险了
   张某曾投资这个楼盘，王某当过公司股东，两人在售楼处签字、开收据，普通购房者自然会认为"这两人能代表公司"。就像你去餐馆吃饭，服务员穿着店服、用店里的点餐系统给你开单，你不会去查他有没有店长授权书——购房者也没义务去查销售员是否真的有公司授权。

2. "公章真假不重要"的残酷现实
   公司强调收据上的公章是假的（经公安局鉴定），但法院认为：普通购房者不具备辨别公章真伪的能力和义务。就像你去银行取钱，不会拿放大镜检查柜台印章是不是真的——企业不能把"防诈骗"的责任全推给普通消费者。

3. "没签合同"更危险
   本案是口头协议，公司以为"没签正式合同就没事"，结果恰恰相反！正式合同有明确签约主体和公章，反而能证明交易是否合规；而口头约定加上模糊收据，更容易让法院推定"表见代理"成立。

企业防范三招（不花一分钱就能做）

1. "亮身份"公示法
   在售楼处醒目位置挂公示牌："本公司唯一收款账户：XXX，唯一签约地址：XXX，授权销售人员：XXX（附照片）"。每次销售活动前，给客户发短信提醒"请认准公示信息，转账前致电公司核实"。

2. "印章封印"行动
   所有合同章、财务章必须由专人保管，使用时登记"时间+事由+审批人"。特别提醒：绝对不能把空白收据、盖章合同交给任何销售人员！本案中王某能轻易开出"公司收据"，就是管理漏洞。

3. "离职不离责"追踪
   员工（包括股东）离职后，立即在项目现场、官网发布公告："XXX已于X月X日离职，不再代表本公司"。本案中王某2020年已退出股东，但2022年仍能以"公司名义"收款，就是公司没做好信息同步。

记住：法律保护"善意相对人"（就是不知情的购房者），而不是管理松懈的企业。你省下的管理成本，可能变成未来的赔偿金！

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