企业口头协商解除合同无效，必须履行书面程序 - 荥阳合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：合同纠纷
案号：(2025)豫0182民初1670号
审理法院：河南省荥阳市人民法院

二、案件事实与判决结果

案件事实：
河南某有限公司荥阳分公司（以下简称"某乙公司"）与郑州某有限公司（以下简称"某丙公司"）于2023年4月10日签订《运营合作管理协议书》，约定：某乙公司向某丙公司缴纳30万元合同保证金；双方营业额分成比例为第一年4:6，之后每年5:5；某乙公司每月保证某丙公司营业额分成收益不低于8万元；协议期限自2023年4月15日起至2028年4月15日止；合作期满一年后，双方可协商解除合同，不视为违约，可无息退还全额保证金。
2023年7月20日，某丙公司法定代表人武某通过微信向某乙公司表示愿意协商解除合同，但要求某乙公司出具书面解除合同通知函。
2023年7月22日，某乙公司法定代表人马某通过微信向某丙公司发送《合同解除终止合同协议书》，但双方均未在该协议书上签字盖章。
2023年9月1日，某丙公司向某乙公司发送带有公司公章的《解除合同通知书》。
某乙公司2023年未支付保底收益：六月份71766.07元，七月份65446.94元，八月份8万元，共计217213元。

判决结果：
法院认定双方签订的《运营合作管理协议书》于2023年9月1日解除，而非某乙公司主张的2023年7月20日；某丙公司应返还某乙公司保证金32787元（30万元保证金扣除217213元保底收益和50000元损失）；驳回某乙公司的其他诉讼请求和某丙公司的其他反诉请求。

三、案例核心观点及企业法律风险防范指南

这个案例给我们企业上了一堂生动的法律课：你以为"说好"就能解除合同，实际上可能一分钱也拿不回来！

很多企业负责人认为，只要双方口头协商一致，合同就解除了，可以马上停止履行、要求退款。但法院判决明确告诉我们：口头协商解除合同无效，必须严格按照合同约定履行书面解除程序。

在本案中，某乙公司以为2023年7月20日双方已经"说好"解除合同，所以8月份就不再经营景区了。但法院仔细审查后发现：某丙公司当时虽然表示"愿意协商解除"，但同时明确要求某乙公司"出具书面解除通知函"，这实际上是对解除条件的附加要求。而某乙公司只发了个电子版协议，自己也没盖章，对方也没签收，这就等于没解除！结果8月份的保底收益还要照付，30万保证金最后只拿回3万多。

企业常见误区与防范建议：

1. "口头说好就行"的误区
   很多企业主觉得："我们老板都微信聊好了，还能不算数？"但法院只认合同约定和有效证据。本案中，微信聊天记录显示对方明确要求书面通知，这就不能认定为已协商一致解除。
   防范建议：协商解除合同时，一定要形成双方签字盖章的书面解除协议，或者严格按照合同约定的方式发送解除通知。微信、电话沟通只能作为辅助，不能替代正式程序。

2. "对方先违约，我就可以不履行"的误区
   某乙公司认为某丙公司侵犯了其"唯一合法经营权"，所以自己可以不付保底收益。但法院认为，即使某丙公司有管理失误，也不构成根本违约，某乙公司擅自撤场仍属违约。
   防范建议：发现对方违约时，不要自行停止履行合同，而应先发书面函件指出问题并要求整改，同时保留好证据。如果确实要解除合同，必须按合同约定程序进行，否则可能被反诉索赔。

3. 保证金条款的"隐形陷阱"
   本案合同约定"合作满一年后解除才可无息退还保证金"，但很多企业签合同时根本不注意这点，以为随时能退。结果某乙公司只履行3个月就要解除，不符合退还条件。
   防范建议：签订合同时重点审查保证金条款，明确什么情况下可退、何时退、是否计息。如果对方要求高额保证金，可协商增加退还条件的灵活性，比如约定"非因乙方原因导致合同无法履行的，应退还保证金"。

4. "违约损失"的举证难题
   某丙公司主张损失51万多元，但法院只支持了5万元，因为其无法证明损失与对方撤场的直接因果关系。
   防范建议：履行合同过程中，要养成保留成本支出凭证、收入减少证明等习惯。一旦发生纠纷，这些就是索赔的关键证据。建议企业建立合同履行档案，专人负责保存相关票据和记录。

关键提醒：合同不是签完就放抽屉里了事！从签订到履行再到可能的解除，每个环节都可能埋着法律风险。特别是合同解除环节，90%的企业纠纷都源于此处——要么没按程序解除，要么解除后权利义务没理清。

企业老板们记住：协商解除合同，必须"白纸黑字"；口头承诺再好，不如公章一盖。在发送解除通知前，最好让专业律师审核内容，确保符合合同约定和法律规定，避免像本案某乙公司一样，多付两个月保底收益还少拿20多万保证金！

作为企业法律顾问，我们经常遇到类似咨询：老板们以为"谈妥了"就万事大吉，结果在法庭上拿不出有效证据。征和律师事务所专为企业提供法律风险防控服务，帮您从合同起草、履行监控到争议解决全程把关。我们的法律顾问服务具有极高的性价比，更重要的是可以先试用满意后付款，让您零风险体验专业法律保障——毕竟预防一个纠纷，远比事后打一场官司更省钱、更省心！