股东会决议未实际召开但全体股东签字仍有效-当阳公司决议效力确认纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：公司决议效力确认纠纷
案号：(2020)鄂0582民初2094号
审理法院：湖北省当阳市人民法院

二、案件事实与判决结果
石某原系当阳市昌某有限公司的法定代表人，享有100%的股权。2019年11月5日，石某与狄某、狄某签订的股东会决议载明：昌某公司召开股东会会议，会议一致通过并决议，一、同意吸收狄某、狄某为公司新股东；二、同意公司注册资本由原来的220万元增加到550万元，其中增加的330万元分别由股东狄某以货币出资165万元，狄某以货币出资165万元；三、增资后公司注册资本为550万元，其中石某占40%（出资额220万元）；狄某占30%（出资额165万元）、狄某占30%（出资额165万元），以上股东的认缴出资时间均为2028年1月1日；四、公司类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股）；五、免去余春艳公司监事职务，选举狄某为公司监事，公司其他机构及人员不变。石某，狄某、狄某均亲笔签字确认。嗣后，狄某、狄某分别向昌某公司账户转账300万元，共计600万元；昌某公司按照决议内容在当阳市市场监督管理局进行公司登记（备案）申请，对注册资本、股东、公司类型进行变更。

2019年12月27日，石某与狄某、狄某签订的股东会决议载明：昌某公司依照我国《公司法》的规定，在全体股东的参加下召开了股东会，会议一致决议如下，一、免去石某公司法定代表人、执行董事职务；选举狄某为公司执行董事兼法定代表人；二、公司其他机构及人员不变。石某，狄某、狄某均亲笔签字确认。当日，当阳市市场监督管理局公司登记（备案）申请书在变更事项一栏将法定代表人石某变更为狄某。

法院判决结果：驳回石某的全部诉讼请求，即确认两份股东会决议合法有效，不属于“不成立”的情形。

三、核心观点与风险防范提示
这个案例的核心在于：股东会决议即使没有实际召开会议，只要全体股东亲笔签字确认，且内容符合法律规定，就视为合法有效，不会被轻易推翻。 很多企业老板可能以为，开股东会必须“正儿八经”地聚在一起投票，否则决议就无效。但法院明确指出：

• 一人公司更简单：当公司只有石某一股东时（100%持股），增资扩股这类事项根本不需要开会，股东自己签个字就行。就像自己家的事，不用召集别人商量，写个纸条签字就作数。
• 多股东公司看签字：当公司有多个股东时（如后来石某、狄某、狄某三人），如果全体股东对某些事项（比如选法定代表人、调整职务）都书面签字同意，同样可以不召开会议。关键不是“有没有开会”，而是“签字是否真实、是否覆盖全体股东”。

对企业的重要提醒：

1. 别迷信“开会形式”，重视“签字留痕”
   很多企业发生纠纷时才发现：股东会开了，但没人签到、没人留记录；或者口头同意了，事后反悔不认账。本案中，石某输在两点：一是两次决议都有他亲笔签字，白纸黑字跑不掉；二是他无法证明自己是“被迫签字”。企业务必养成习惯：任何股东决议，必须让全体股东当场亲笔签字，保留原件。 口头说“我同意”没用，微信截图可能被质疑，只有签名文件才最保险。

2. 一人公司老板别“大意”
   如果公司是你100%持股（一人公司），法律直接免了开股东会的流程。但别以为“不用开会”就能乱来：

   • 增资、改章程等重大事项，必须用书面形式写清楚，你自己签字后存好；
   • 如果后续引入新股东（如本案），要确保新股东出资到位、工商变更完成，否则可能被质疑“虚假增资”。

3. 全体股东书面同意=合法决议
   企业常误以为“必须开会投票”，其实《公司法》规定：像选举法定代表人、调整股权这类事，只要全体股东书面签字同意，就能直接生效。操作建议：

   • 在公司章程里明确写清：“哪些事项可以不召开会议，直接由全体股东签字决定”；
   • 每次做决议前，先确认是否涉及“必须开会”的事项（如减资、解散公司），其他事项优先采用书面签字方式，省时省力还避免扯皮。

总结一句话： 股东会决议的“灵魂”不是会议室的椅子摆了几把，而是全体股东的亲笔签名。企业日常管理中，把签字环节抓牢、把文件保管好，就能避开80%的决议纠纷。别等打官司时才后悔“当时忘了签字”——法律只保护认真留痕的人。