法定代表人变更后原负责人仍代表公司行为如何防范-枣阳物权保护纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：物权保护纠纷
案号：(2024)鄂0683民初1769号
审理法院：湖北省枣阳市人民法院

二、案件事实与判决结果

某甲公司成立于2010年7月7日经工商部门核准登记设立，法定代表人为汪某甲，注册资本为1000万元，股东为汪某乙、徐某会、蔡某成，持股比例分别为40%、30%、30%。2021年3月10日，公司股东变更为汪某友、王某平、陈某芳，持股比例分别为40%、30%、30%，认缴出资时间均为2031年12月30日，公司法定代表人变更为汪某友。汪某甲与汪某友之间系亲兄弟关系。汪某甲将股权转让给汪某友后，其实际仍是某甲公司的控制人。某甲公司于2011年9月5日取得了位于枣阳市路广场号楼的《建设用地规划许可证》、2011年10月11日取得了《建设工程规划许可证》，2012年2月14日取得了《建筑工程施工许可证》。《建筑工程施工许可证》载明的合同开工日期为2012年1月8日，合同竣工日期为2013年3月8日。2019年2月15日，枣阳市城乡规划局颁发的《湖北省建设工程竣工验收规划条件核实证明》载明：建设单位为枣阳市某甲房地产开发有限公司，建设项目名称为鑫厦广场，建设位置为襄阳路南，建设工程规划许可证编号为2011109。1＃楼总建筑面积为3729.85㎡，使用性质为商住，建筑层数为地上加7层；2＃楼总建筑面积为17374.34㎡，使用性质为商住，建筑层数为地上21层；地下室总建筑面积为1105㎡，使用性质为商住，建筑层数为地下1层。2013年8月18日，某甲公司作为出租方（甲方）与某丙公司作为承租方（乙方）签订了一份《房屋租赁合同》，合同约定，甲方将其位于枣阳市路号房的第一、二、三层整体租给乙方使用，租期为14年，自交房时间起至2027年8月28日止。合同书的尾部落款处甲方及代表人栏上仅有汪某甲的签名，没有某甲公司加盖的印章；乙方及代表人栏上有刘某的签名并加盖有某丙公司的印章。因地下室一直处于闲置状态，经征得汪某甲的同意，2022年9月25日，某丙公司以出租人的名义将地下室出租给了齐某龙，并签订了《房屋租赁合同》，合同约定，租赁期限自2022年9月25日至2027年6月30日止，每年租金为5万元，合同还就其他事项进行了约定。根据汪某甲与某丙公司约定，上述租金某甲公司与某丙公司各分得一半即2.5万元。合同签订后，汪某甲分别于2023年7月7日、2024年2月3日收到第一年及第二年租金各2.5万元。另查明，2023年11月1日，某甲公司向齐某龙经营的心光玩具童车批发城发出《限期搬离通知》：盛鑫广场地下室是我公司的合法资产，我公司未对任何人委托出租该地下室，你方未经我方允许，擅自进入并长期占用，已严重影响我公司的合法权益，再次敦促你方于2023年11月20日前搬离，某甲公司追究贵公司的法律责任。特此通知。

法院最终判决：一审和二审均驳回了某甲公司的全部诉讼请求。法院认为，虽然汪某甲已不是公司法定代表人，但他仍是公司的实际控制人，其同意出租地下室的行为对公司具有法律约束力。齐某龙作为承租人已支付租金，属于合法占有，某甲公司无权要求返还地下室或支付占用费。

三、企业法律风险防范要点

关键问题：为什么公司"换马甲"后还吃亏？
本案最值得企业警惕的是：公司换了法定代表人，但原负责人仍被认定为"实际控制人"，其私下行为竟让公司吃了哑巴亏！ 通俗来说，就像您把自家店铺交给新店长管理，但老店长还在外面以店铺名义签合同、收钱，结果顾客合法占用了您的仓库，您反而告不赢——这正是某甲公司遭遇的困境。

企业必须规避的3大风险点：

1. "换法人≠断关系"陷阱
   汪某甲转让股权后仍是"实际控制人"，法院根据商户证言认定他能代表公司。现实中很多企业以为变更登记就"一了百了"，却未对外公示原负责人权限终止。正确做法：完成工商变更后，立即在公司官网、公众号发布《权限声明》，并通过邮政EMS向所有合作方寄送书面通知，明确"原负责人不再代表公司签署任何文件"。

2. "光签名不盖章"埋雷
   2013年某甲公司与某丙公司的合同只有汪某甲签名、无公司公章，却成为后续纠纷的"导火索"。血泪教训：个人签名≠公司行为！安全操作：

   • 所有对外合同必须加盖公司公章+法定代表人签字
   • 建立用章登记制度，每次用章记录事由、经手人、审批人
   • 定期抽查合同档案，发现仅有个人签名的合同立即补正

3. "闲置资产不管"引狼入室
   地下室长期闲置，给了他人可乘之机。防坑指南：

   • 对闲置房产每月拍照存档，张贴"产权属某甲公司所有"警示牌
   • 与物业签订《闲置区域巡检协议》，约定每周巡查并反馈
   • 发现他人占用立即发函要求搬离（注意：必须通过公司公函而非个人微信）

企业自查清单
□ 是否完成法定代表人变更后未做对外公示？
□ 是否有合同仅有个人签名未盖公章？
□ 是否有闲置房产未采取物理隔离措施？
□ 员工离职后是否收回其持有的公司印章/空白合同？

（小提示：某甲公司若在2021年变更法定代表人时，向某丙公司发送加盖公章的《权限终止告知函》，本案损失完全可避免！）

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本文案例警示：公司治理不是"换名字"这么简单，管好"人、章、权"才能守住企业命脉！
（注：文中公司及人名已按司法文书规范处理，案例来源于公开裁判文书）