股东受让股权不查清出资情况将承担连带责任-天门追加被执行人异议之诉案例解读

一、案例检索信息

案由：追加、变更被执行人异议之诉
案号：(2024)鄂96民终769号
审理法院：湖北省天门市人民法院（一审）

二、案件事实并告知法院的判决结果

天门某乙汽车销售有限公司与湖北某甲汽车销售服务有限公司销售代理合同纠纷一案，天门市人民法院于2022年4月19日作出民事调解书，约定湖北某甲公司向天门某乙公司返还车辆保证金150000元。因湖北某甲公司逾期未履行，天门某乙公司申请强制执行。执行过程中，法院仅扣划108614元，因湖北某甲公司无其他可供执行财产，法院于2022年11月8日裁定终结本次执行程序。

根据工商登记材料显示，湖北某甲公司注册资本600万元。2021年1月19日至4月7日期间，股东张某向湖北某甲公司转账480万元，但其中第1至6笔转账（共计80万元）在转入公司账户后当日或次日即转回张某账户，且未补足该部分资金。2021年6月20日，张某将25%股权（150万元出资）转让给胡某，双方签订股权转让协议。2022年6月1日的公司章程显示，股东张某认缴330万元、胡某认缴150万元、闻某认缴120万元，且"实缴出资额"栏均填写为对应认缴金额。

天门某乙公司申请追加湖北某甲公司股东张某、胡某、闻某为被执行人。一审法院查明，张某虽向公司转账480万元，但其中80万元被转回且未补足，不能认定为已履行出资义务；胡某受让股权时应当知道张某未全面履行出资义务，且无证据证明胡某受让后履行了出资义务。因此，一审判决追加张某、胡某为被执行人，张某在未实缴出资80万元范围内对公司债务承担补充赔偿责任，胡某对此承担连带清偿责任。二审法院维持原判。

三、案例核心观点及企业法律风险防范

这个案件给我们敲响了警钟：股东受让股权时若不认真核查原股东出资情况，可能要为别人的"出资不实"买单！

很多老板以为，只要工商登记上写着"实缴出资"，就万事大吉了。但法院在判决中明确指出：资金转入公司账户后又快速转出，且无合理解释的，不能算真正出资！ 张某虽然转了480万给公司，但其中80万当天就转回自己口袋，又没及时补上，法院直接认定这80万不算出资。更麻烦的是，胡某从张某手里买股权时，明明看到工商登记上写着张某"实缴0元"，却还是接了手，结果要为这80万"背锅"。

对企业来说，这个案例揭示了三大致命风险：

1. "过账式出资"是大忌
很多老板图省事，让朋友临时转一笔钱进公司账户"充门面"，等验资完马上转回去。这种操作在认缴制下非常危险！法院会查银行流水，发现资金短期进出且无合理理由，直接认定为"抽逃出资"。正确做法：出资款必须真实进入公司账户，用途明确标注"投资款"，保留完整转账凭证，并由公司出具出资证明。千万别用"销售款""借款"等名义混同资金！

2. 买股权不查"家底"要吃大亏
胡某的悲剧在于：接手股权前没查清张某到底出没出钱。工商登记明明显示"实缴资本0元"，他却稀里糊涂签了股权转让协议。血泪教训：受让股权前必须做到"三查"——查原始出资凭证、查银行流水、查是否抽逃出资。在协议里白纸黑字写明"原股东保证已足额出资，否则由其承担全部责任"，千万别不好意思谈这个！

3. "挂名股东"坑死人
张某辩称自己是"挂名法定代表人"，但法院根本不买账。残酷真相：工商登记谁是股东，谁就要对出资负责！别轻信朋友"帮忙代持"的请求，真出事时法院只看登记信息。如果必须代持，必须签订严谨的代持协议并保留证据，否则哭都来不及。

给企业老板的实操建议：

• ✅ 新设公司时：出资款务必从个人账户直转公司验资户，备注"投资款"，保留银行回单+公司收据
• ✅ 受让股权时：要求转让方提供近3年银行流水，重点查大额资金进出；在协议中约定"出资瑕疵违约金"
• ✅ 日常经营中：每季度核对股东出资情况，发现抽逃立即发函追责
• ❌ 绝对禁止：用公司资金帮股东还信用卡、买车买房，这会被视为财产混同

记住：工商登记是"面子"，银行流水才是"里子"。在资本认缴制下，法律对出资审查越来越严，老板们千万别在"钱怎么进公司"这种小事上栽跟头！

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