未经股东会决议的公司重大资产转让无效-钟祥土地承包经营权转让合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：土地承包经营权转让合同纠纷
案号：(2025)鄂08民终466号
审理法院：湖北省荆门市中级人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果
2006年，石某定与钟某市胡集镇大竹园村民委员会签订《荒山开发租赁合同》，承包了四块荒山用于经营。2010年，钟某市政府向石某定颁发了林权证。2012年，石某定将其中三块宗地（共740亩）的土地承包经营权转让给荆门某甲有限公司，并完成变更登记。

2015年1月22日，王某丽与某甲公司时任法定代表人庞某雄、股东陈某英及陈某青签订《借款山林转让协议》，约定为偿还银行贷款，将740亩山林转让给王某丽。王某丽按约定向陈某青账户转款5万元，陈某英和陈某青出具收条。2015年5月2日，某甲公司与王某丽签订《股权转让合同》，约定将三块宗地转让给王某丽，王某丽支付13万元转让款。同日，王某丽向陈某青账户转款7.6万元并现金支付0.4万元，陈某青和陈某英出具收条。后王某丽多次要求某甲公司协助办理过户手续未果，遂向法院起诉。

一审法院判决某甲公司协助王某丽办理过户手续。但二审法院认为，案涉土地转让属于公司重大资产处置，应经股东会决议，而某甲公司既未召开股东会，王某丽也未向公司支付转让款（款项付给了陈某青个人），因此改判撤销一审判决，驳回王某丽的全部诉讼请求。

三、核心观点：企业如何防范资产转让中的法律风险
这个案例看似是土地转让纠纷，实则暴露了企业最常见的"内部决策漏洞"。某甲公司以为只要盖了公章、有股东签字就万事大吉，结果白白丢了740亩山林的控制权。法院二审改判的关键点其实很接地气：公司卖"家底"必须开股东会，不能由个别股东或法定代表人说了算。

为什么这个看似简单的道理会让企业栽跟头？我们用三个"别"字帮您记牢风险防范要点：

1. 别以为公章=公司同意
   某甲公司合同上明明盖了公章，为什么法院还说无效？因为公章只是工具，关键要看谁有权用章。本案中转让的是价值45万元的山林（远超13万元合同价），属于《公司法》规定的"重大资产处置"，必须经股东会决议。但某甲公司三个股东（庞某雄、陈某英、张某平）从未开过股东会，陈某英作为普通股东签字卖地，就像小区业主自己把物业办公室卖了——根本没这个权限！
   企业应对：建立《用章审批清单》，明确超过公司净资产10%的资产转让、借款等事项必须附股东会决议。让公章管理员养成习惯：没决议不盖章，哪怕对方是法定代表人。

2. 别让钱"飞"到个人账户
   王某丽把13万元全付给了陈某青（担保人），而非某甲公司对公账户。这就像买房把钱给中介而不是房东，万一中介跑路，房主当然不认账。法院特别指出："王某丽未向某甲公司支付过转让款"，直接导致合同无法履行。
   企业应对：在合同中必须写明"收款账户为公司对公账户"，并在转账备注栏注明"XX合同履约款"。如果对方坚持付给个人，要么拒签合同，要么要求个人出具加盖公章的《代收授权书》。

3. 别被"股权转让"的名头蒙眼
   本案合同名为《股权转让合同》，实际卖的是山林。这种"挂羊头卖狗肉"的做法在土地交易中很常见，但法院会穿透合同名称看实质。荒山转让虽无需村委会同意（区别于耕地），但公司内部决策程序仍要遵守。
   企业应对：

   • 签约前确认交易性质：转让的是公司股权？还是公司名下资产？
   • 涉及土地/房产等不动产，必须查验权属登记；
   • 在合同中明确写清"本合同转让标的为XX地块使用权"，避免用"股权""股份"等模糊表述。

延伸提醒：
很多企业主觉得"股东就我夫妻俩，不用开会"。但法律不看实际关系，只看程序是否合规。就像本案某甲公司，庞某雄（法定代表人）和陈某英（股东）是母子关系，但法院仍认定陈某英无权单独处置资产。再小的公司也要留痕：微信股东会决议、邮件确认、甚至录音录像，都比"我以为"更管用。

作为企业法律顾问，我们常遇到客户问："这些手续太麻烦，能不能走个形式？"但某甲公司这个案例告诉我们，省下的程序成本，可能变成巨额资产损失。征和律师事务所为企业提供"风险前置"法律顾问服务：

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